证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“ 广发达意隆1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买或者向控股股东购买等法律法规许可的方式取得并持有达意隆股票。

  3、本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过38人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金，金额不超过778万元；

  （2）控股股东借款：公司控股股东张颂明先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划的资金总额不超过3890万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划涉及的标的股票数量约251万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.29%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划（草案）对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年5 月4 日的收盘价15.48元/股作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“广发达意隆1号定向资产管理计划”名下之日起计算。

  8、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买、向控股股东购买等其他法律法规允许的方式。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 34 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

  二、本员工持股计划的目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 34 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

  2、在公司及下属子公司任职六个月以上的、且具有副总监以上职务资格的核心业务和技术骨干；

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，合计不超过 38人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、员工持股计划持有人名单

  本员工持股计划的持有人合计不超过 38人，其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，出资额为800万元，占员工持股计划资金总额的比例为20.57%；其他员工合计不超过 32人，出资额不超过3090万元，占员工持股计划资金总额的比例为79.43%。具体情况如下：

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  注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金，金额不超过778万元；

  （2）控股股东借款：公司控股股东张颂明先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划的资金总额不超过3890万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发达意隆1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买、向控股股东购买等法律法规许可的方式取得并持有达意隆股票。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约 251万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.29%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2015 年5月 4日的收盘价15.48元/股作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自本计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。

  （二）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“广发达意隆1号定向资产管理计划”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）广发达意隆1号定向资产管理计划通过二级市场购买或向控股股东等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。

  （二）广发达意隆1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发达意隆1号定向资产管理计划”而享有达意隆1号持有公司股票所对应的权益；

  （二）现金存款和应计利息；

  （三）定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%：

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （四）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、持有人代表认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关费用后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若员工持股计划存续期届满时，达意隆1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由持有人代表与资产管理机构协商确定。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  （一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当达意隆1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发达意隆1 号定向资产管理计划资产管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  （一）资产管理计划名称：广发达意隆1 号定向资产管理计划

  （二）类型：定向资产管理计划

  （三）委托人：广州达意隆包装机械股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  （五）托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  （六）管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

  三、资产管理业务费用种类

  （一）管理人的管理费；

  （二）托管人的托管费；

  （三）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  （四）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

  （五）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  四、费用计提方法、计提标准和支付方式

  （一）资产管理人的管理费

  本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  每期管理费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷360×年管理费率

  本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。每个季度的管理费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。

  （二）资产托管人的托管费

  本计划的托管费按前一日委托资产净值的0.1%年费率计提。托管费的计算方法如下：

  每期托管费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷360×年托管费率

  本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。

  每个季度的托管费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。

  （三）上述“三、资产管理业务费用种类”中（三）到（五）项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月11日