证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)本次发行对公司业务及资产的影响

  公司主要从事投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。本次发行募集资金将主要用于河北建投承德上板城热电联产项目、河北建投邢台热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目,均与公司当前的主营业务相关,将进一步提高公司在电力行业的综合竞争力,巩固提升公司在细分市场的份额并对未来的发展进行规划布局。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生实质性改变;本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  (四)本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目,本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司财务结构进一步改善,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险和财务费用,又能提高向银行等金融机构债务融资的能力,支持公司经营业务发展。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次发行后,随着募集资金拟投资项目的逐步实施,公司的业务收入水平将大幅增长,盈利能力将得到进一步提升,公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

  与此同时,本次发行后将使公司总股本增加,而募集资金主要用于河北建投承德上板城热电联产项目、河北建投邢台热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程等新建项目,经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后,公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人,因此本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行后,公司的资产负债率将有所下降,资产结构有所优化,偿债能力有所提高,抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  一、宏观经济波动风险

  发电行业作为为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来,我国经济增长速度有所下降,宏观经济运行中的不确定性因素进一步增加,电力需求相应受到宏观经济环境波动的影响。因此,宏观经济波动对公司未来经营产业一定的影响。

  二、电价调整风险

  目前我国发电企业的上网电价主要由国家发改委制定。2011年,国家发改委先后两次上调上网电价。2013年、2014年和2015年,国家发改委先后三次下调上网电价。目前公司的上网电价是按照国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格〔2015〕748号)制定。如果未来相关部门继续下调上网电价,则公司的营业收入和净利润将受到不利影响。

  三、燃煤价格波动风险

  公司主营业务以燃煤发电为主,对电煤依赖程度较高。自2012年7月以来,国内煤炭价格持续回落,目前价格处于低位区间,若未来煤炭价格回升并进一步上涨,将会增加公司的燃料成本和营业成本,对公司的盈利能力带来一定的影响。

  四、环保政策风险

  公司在生产运营过程中,燃煤锅炉在燃烧过程中会产生二氧化硫、烟尘等污染因子,影响大气环境。随着国家对环保标准的日趋提高,可能造成公司的运营成本提高。

  五、管理风险

  本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度,经营管理也运转良好,但随着募集资金的到位,公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  六、审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准,存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外,本次发行还需取得中国证监会核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次募集资金到位后,公司的股本和净资产将出现较大增长。若募投项目资产在短期内无法实现效益,则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长,公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现下滑的风险。

  八、投资项目回报风险

  公司尽管为拟投资项目进行了认真的市场调研和严格的可行性论证,对投资回报、投资回报率和收入做出了审慎的测算和评估,但在项目实施过程中可能遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化等因素的影响,从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。

  九、股价波动带来损失的风险

  公司股票在深圳证券交易所上市,除经营和财务状况之外,公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计前述各类因素可能带来的投资风险,并做出谨慎判断。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司《公司章程》修订草案(2015年5月修订)利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,公司于2015年5月8日召开第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》(尚需提交公司股东大会审议)。根据《公司章程》修订草案,公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下:

  第一百八十二条 公司利润分配政策的基本原则:

  (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利。公司也可实施中期利润分配。

  (2)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第一百八十三条 公司利润分配的具体政策:

  (1)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式;

  (2)现金分红的条件和比例:在满足生产经营和发展需要的情况下,公司每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之三十;

  (3)发放股票股利的条件:公司在经营状况良好,保证股本规模合理,且发放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下,可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  第一百八十四条 公司利润分配的决策程序:

  公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应充分听取独立董事意见,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交公司股东大会审议。

  独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对分红方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的,应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  第一百八十五条 公司利润分配政策的调整和变更:

  若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,公司可对利润分配政策进行调整和变更。

  公司董事会应充分听取独立董事意见,就调整和变更利润分配政策进行详细论证,形成专项决议后提交公司股东大会审议。

  二、公司最近三年利润分配及使用情况

  公司最近三年利润分配情况如下:

  ■

  注:2014年度公司利润分配方案尚未实施。

  (一)2012年度利润分配及未分配利润使用情况

  公司2012年年度利润分配方案为:以公司总股本913,660,121股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),共计45,683,006.05元。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。

  (二)2013年度利润分配及未分配利润使用情况

  公司2013年年度利润分配方案为:以公司总股本1,615,155,788股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共计323,031,157.60元。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。

  (三)2014年度利润分配预案

  公司2014年年度利润分配预案为:以公司总股本1,791,626,376股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),共计447,906,594.00元。

  三、公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》

  2015年5月8日,公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过,其主要内容如下:

  (一)本规划制订的主要考虑因素

  股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展,充分重视对投资者的合理回报,综合考虑公司发展战略和经营计划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)制定本规划的基本原则

  1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下,公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时,实施持续、稳定的利润分配政策,合理制定公司股东回报规划。

  2、公司未来三年(2015年-2017年)具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、充分考虑和听取股东(特别是中、小股东)、独立董事的意见。

  (三)2015年-2017年股东回报规划的具体内容

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  特殊情况是指以下情形之一:公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定切实可行的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好、快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  4、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通过。

  3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (五)股东回报规划制定周期及决策机制

  1、股东回报规划以三年为一个周期,由公司董事会制定,并由独立董事出具明确意见后,提交股东大会以特别决议审议通过。

  公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、在规划执行期内,如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策时,董事会应当以股东利益保护为出发点做出专题论述,详细论证调整理由,提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。

  3、公司确需调整股东回报规划时,在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上,由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  (六)解释及生效

  本规划未尽事宜,将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  第七节 其他事项

  本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月11日