证券时报多媒体数字报

  证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-007

  昇兴集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年5月8日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2015年4月30日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事7人，出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事4人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，目前公司股票已在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由36,000万元增加至42,000万元，公司股本总数由36,000万股增加至42,000万股。依据公司2011年第一次临时股东大会的授权，董事会决定根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票发行完成后生效的《昇兴集团股份有限公司章程（草案）》进行修订，按照修订内容重新编制《昇兴集团股份有限公司章程》，并向公司审批机关、工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。

  《昇兴集团股份有限公司章程（草案）》修订的情况如下：

  ■

  公司按照上述修订内容重新编制了《昇兴集团股份有限公司章程》，并于本次董事会审议通过后生效施行。

  修订后的《昇兴集团股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  《昇兴集团股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2015年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了明确同意的意见，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  《昇兴集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司独立董事、监事会和保荐机构均对公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项出具了明确同意的意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  2、昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  昇兴集团股份有限公司董事会

  2015年5月11日

  证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-008

  昇兴集团股份有限公司关于

  第二届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年5月8日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席林建高先生召集并主持。公司监事林建高先生、官兰香女士和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  备查文件：《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  昇兴集团股份有限公司监事会

  2015 年5月11日

  证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-009

  昇兴集团股份有限公司关于使用

  募集资金置换前期已投入自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元，共募集资金344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

  二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金将按轻重缓急投资于以下项目：

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  本公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。截至2015年4月30日止，本公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为7,827.76万元，具体情况如下：

  ■

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2015年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

  四、置换募投资金的实施

  募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，公司拟使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  五、募集资金置换前期投入自筹资金相关审批程序

  2015年5月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  六、专项意见

  1、会计师鉴证意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募投项目的预先投入情况进行了审核，并于2015年4月30日出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昇兴股份董事会编制的截至2015年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对公司提交第二届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》进行了认真审阅并发表独立意见如下：

  (1)公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

  (2)募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (3)我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金7,827.76万元置换前期投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，监事会同意公司以募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  4、保荐机构核查意见

  招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）就公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，并发表了核查意见：

  昇兴股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。昇兴股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。昇兴股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。昇兴股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。招商证券同意昇兴股份使用募集资金7,827.76万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  备查文件：

  1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

  2、《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

  4、《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0139号）

  5、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  昇兴集团股份有限公司

  董事会

  2015 年5月11日

  证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-010

  昇兴集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  用于补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过15,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。现将有关事项公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元，本次发行募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

  二、募集资金投资计划和募集资金使用情况

  1、募集资金投资计划

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

  ■

  2、募集资金使用情况

  从公司及股东长远利益出发，公司根据实际需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟置换的实际投资金额具体情况如下：

  ■

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2015年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

  三、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

  为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保首次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺

  公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营。

  公司承诺：

  （一）本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  （二）如募集资金投资项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

  （三）在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；

  （四）在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、专项意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了核查并发表独立意见如下：

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期日之前，公司应及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

  2、公司监事会意见

  公司于2015年5月8日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，监事会同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

  3 、保荐机构意见

  保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了核查并发表意见如下：

  昇兴股份以不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。昇兴股份上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构同意昇兴股份使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。

  备查文件：

  1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

  2、《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

  4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  昇兴集团股份有限公司

  董事会

  2015 年5月11日