证券时报多媒体数字报

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  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  第 条

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人已出具承诺函，将及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权益的股份。

  证券服务机构声明

  中信建投证券股份有限公司及主办人伍忠良、王青松，协办人李普海；金杜律师事务所及经办人刘荣、刘浒；四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人冯渊、何寿福；中联资产评估集团有限公司及经办人周良、崔兵凯均已出具承诺函，承诺如下：

  本机构及经办人员保证通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

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  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金20亿元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  二、标的资产的预计交易价格情况

  截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年12月31日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

  截至2014年12月31日，通威新能源刚成立，其注册资本于2015年3月全部到位，2014年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本5,000万元计算。

  截至2014年12月31日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径，未经审计）为178,665.08万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2014年12月31日为预评估基准日，永祥股份100%股权预估值为200,000万元，预估增值率11.94%。具体如下：

  单位：万元

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  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并财务报表数据（模拟报表合并口径，未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

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  注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的预估作价204,999.81万元为依据。

  注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本5,000万元计算。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及预估收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.08%，未达到100%。

  本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.72%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

  综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次发行股份购买资产简要情况

  （一）定价依据及支付方式

  本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于2015年1月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

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  （二）定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  （三）发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日均价的90%为8.84元/股，处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。

  此外，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,190.0232万股。

  本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （五）价格调整方案

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （六）股份锁定安排

  1、通威集团、成都信德的股份锁定

  通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。

  本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。

  2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定

  全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  3、周斌的股份锁定

  周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  4、段雍、李艳的股份锁定

  若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

  若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

  上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  7、其他交易对方的股份锁定

  其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  七、募集配套资金安排

  （一）配套融资规模及发行数量

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,929.8246万股，募集资金总额不超过20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）配套融资的股份发行价格

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

  （三）定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  （四）发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。

  （五）股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （六）募集资金用途

  本次募集配套资金不超过20亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

  八、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

  （一）业绩承诺

  根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩做出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

  1、永祥股份2015年度、2016年度及2017年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。

  2、同时，通威集团和巨星集团承诺：①永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；②永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；③永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

  （二）通威集团和巨星集团补偿义务

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  （三）低于业绩承诺的补偿安排

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

  按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。

  当年实际补偿款的计算公式为：

  补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

  当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

  若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  通威集团按照69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。

  九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

  2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  3、中国证监会核准本次交易事项；

  4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

  本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

  十、本次重组方所作出的重要承诺

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  十一、标的资产36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

  2011年10月17日，永祥股份与远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”）签署《吸收合并协议》，拟反向收购远东股份实现借壳上市，并经远东股份第六届董事会第二十七次会议审议通过，后因光伏行业的市场环境发生重大变化，多晶硅的市场价格出现大幅下跌，市场行情不乐观，永祥股份业绩出现大幅下滑，已不符合《重组办法》的相关规定，导致前次重组于2012年7月终止。永祥股份前次终止重组的原因系光伏行业市场环境发生重大变化，多晶硅价格大幅下跌，导致永祥股份业绩出现亏损，2014年以来，随着我国将发展光伏新能源行业提升为国家发展战略，出台各种优惠政策大力扶持光伏行业发展，使得光伏行业迎来新的历史性发展机遇，同时永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改于2015年初完成，生产成本大幅下降，达到业内领先水平，盈利能力大幅提升，通威集团和巨星集团承诺其2015至2017三年利润合计不低于不低于6.3亿元，未来盈利能力较强，前次终止重组的相关情形已消除。

  十二、公司股票停复牌安排

  通威股份已于2015年1月27日13:00起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十三、待补充披露的信息提示

  本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易已履行的决策过程：

  2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。

  本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：

  1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

  2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  3、中国证监会核准本次交易事项；

  4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

  本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

  本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

  三、交易标的权属风险

  本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份21,680万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份5,000万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于2015年5月31日前解除该等股权质押。

  但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

  四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

  本次发行股份拟购买标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。

  截至2014年12月31日，通威新能源刚成立，其注册资本于2015年3月全部到位，2014年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本5,000万元计算。

  截至2014年12月31日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径，未经审计）为178,665.08万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2014年12月31日为预评估基准日，预估值为200,000万元，预估增值率11.94%。具体如下：

  单位：万元

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  本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  五、标的公司的相关风险

  （一）政策风险

  光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。

  在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

  （二）行业风险

  随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的急剧扩张，大量组件库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多晶硅产出的经济性。但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。

  （三）标的公司客户集中的风险

  2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为27.02%和24.76%，存在对主要客户依赖的风险，特别是公司多晶硅技改完成后，根据通威集团整体光伏产业链战略规划，永祥股份所产多晶硅将有50%左右销售给合肥通威，虽然该安排能有效发挥全产业链优势，降低公司的销售成本和风险，但在合肥通威完成注入通威股份之前，其仍存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，永祥股份营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

  （四）光伏发电弃光限电风险

  我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的地面光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了地面光伏发电弃光限电的风险。

  六、业务整合与协同风险

  本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在渔塘、土地等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效种植养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的“渔光一体”（或“农光互补”）新型商业模式，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  七、业绩周期性波动风险

  本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩将呈现周期性波动。

  多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的大幅度波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业仍处于成长期，但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/公斤。近年来，世界各国对太阳能的持续的政策支持，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

  八、业绩承诺不能达标的风险

  为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份的未来业绩做出如下最低承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。

  九、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

  以初步确定的交易价格约20.5亿元计算，公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金、永祥股份营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  通威股份有限公司

  2015年5月11日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-040

  通威股份有限公司

  关于境外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：印度尼西亚新建饲料公司项目

  ●投资金额：约2400万美元

  ●特别风险提示：本投资项目存在未获得相关机构批准的风险，具有一定的不确定性

  为积极响应中国首倡、高层推动的“一带一路”国家战略，加速公司海外投资发展，经公司前期多次调研、考察，拟在印度尼西亚（以下称“印尼”）投资新设两家饲料公司，具体情况如下：

  一、投资概述

  1、为进一步巩固公司在饲料行业的领先地位，促进公司经营量、利持续发展，在充分开发国内市场的同时，未来公司将加大在东南亚地区的投资力度，加速海外扩张与发展。鉴于此，经过前期充分、慎重的市场考察及项目论证，公司拟在印尼投资新设两家饲料公司，均以生产销售水产饲料为主，分别位于印尼东爪哇与西爪哇。

  2、本次投资事项已经2015年5月8日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体基本情况

  本项目由公司单独投资，涉及投资总额约2400万美元，资金来源为自有资金。

  三、投资标的基本情况

  投资涉及的项目用地洽购、项目公司注册正在进行中。

  项目公司经营范围以水产饲料生产销售为主，项目建设周期预计为两年。

  四、本次境外投资目的及影响

  1、东南亚地区优越的自然、气候条件等非常适合发展水产养殖业，其相关的饲料工业发展阶段和现状决定了其较国内拥有相对较大的发展潜力和利润空间。

  2、公司已于2007年开始布局东南亚，先后在越南分别设立了越南通威、海阳通威和和平通威（在建）三家公司。越南通威和海阳通威分别在当地生产销售水产饲料和畜禽饲料，自这两家公司投产以来，其产品年销量复合增长率分别约35%、100%，水产饲料毛利率达到14%，畜禽饲料毛利率达到12%，相较国内具有明显的盈利优势。

  印尼作为东南亚国土面积、人口资源大国，拥有得天独厚的水产养殖资源优势，饲料工业潜力巨大。根据公司调研显示，其市场工业饲料平均毛利率较国内高5-8个百分点，个别品种甚至高10个百分点以上。市场开发及盈利空间大，是公司布局海外投资发展的重要目标区域。

  3、本次项目投资，将提升公司整体盈利能力，加大公司在海外的品牌影响力。公司印尼两家公司设立后，将和现有的越南三家公司、孟加拉公司、新加坡公司共同组成初具规模的海外板块，形成具备可复制的海外发展模式，由此将大大提升公司在海外扩张发展的能力，加快海外扩张速度。

  4、东南亚是公司既有海外投资发展计划的首选区域，高度契合目前中国首倡、高层推动的“一带一路”国家战略。公司在东南亚、南亚等地的海外投资项目将为公司未来整体发展带来良好的空间。

  五、风险分析

  1、自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联，自然灾害、气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

  公司将因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施；针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。

  2、对海外投资法律、人文、市场等不熟悉带来的经营风险。

  公司将积极研究当地的法律环境，适应当地的人文、市场，充分利用技术开发水平，提升产品性价比，促进当地养殖水平提高，有效经营。

  3、汇率变动的影响。

  公司将根据海外投资特点，密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风险。

  4、本次海外投资可能存在未获得有关机构批准的风险。

  公司将充分响应国家支持企业“走出去”的政策，获得相应支持。

  5、本项目存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  通威股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十一日

  通威股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为通威股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项（下称“本次交易”），现发表独立意见如下：

  1、本次交易构成关联交易，关联董事在相关议案表决时予以了回避。审议本次交易相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司及全体股东的利益。

  3、本次交易定价是以公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

  5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。

  独立董事：

  李跃建 程宏伟 姜玉梅

  二〇一五年五月八日

  证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-039

  通威股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划重大事项，经申请，通威股份有限公司（以下称“公司”）股票自2015年1月27日下午开市起停牌，并于2015年2月11日正式进入重大资产重组程序连续停牌。停牌期间，公司积极推进该事项的进展，根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布重大资产重组进展公告。

  2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，内容详见2015年5月11日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

  经申请，公司股票将于2015年5月11日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十一日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—038

  通威股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年5月8日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议《公司发展战略研究报告》

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  二、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经认真逐一审查：公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  三、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下：

  1、本次交易的总体方案

  公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源有限公司（以下称“通威新能源”）100%的股权以及向四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  2、发行股份购买资产的方案

  （1）交易对方及标的资产

  本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

  ■

  本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （2）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （3）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （4）发行对象及认购方式

  购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （5）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （6）发行股份数量

  本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,190.0232万股。

  本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （7）上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  （8）本次发行股份锁定期

  ①通威集团、成都信德的股份锁定

  通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。

  本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。

  ②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定

  全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ③周斌的股份锁定

  周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ④段雍、李艳的股份锁定

  若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股份锁定

  若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

  上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。