证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （五）广东西域投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：广东西域投资管理有限公司

  法定代表人：周四军

  注册资本：3,898万元

  住所：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房

  成立日期：2007年06月26日

  营业执照注册号：440000000016475

  税务登记证号：440100663358062

  组织机构代码：66335806-2

  经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息咨询。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，西域投资的控股股东为周水江。其股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  西域投资于2007年6月获广东省工商行政管理局批准成立，主要从事项目投资，投资管理，投资顾问，财务、企业管理和商贸信息的咨询，以及企业重组及资产托管的策划。

  2014年，西域投资主营业务收入257.00万元，同比增长182.43%，实现净利润81.34万元。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （六）丁晓

  1、基本情况

  ■

  2、对外投资情况

  截至本预案出具日，丁晓先生的个人投资情况如下：

  ■

  （七）李伟

  ■

  2、对外投资情况

  截至本预案出具日，李伟女士无对外投资情况。

  三、交易标的

  本次交易标的为公司非公开发行的6,200万股A股股票，其中，神码软件认购2600万股；前海人寿认购500万股；中融鼎新认购500万股；国华人寿认购850万股；博时基金认购500万股；西域投资认购200万股；首钢基金认购500万股；丁晓先生认购200万股，李伟女士认购350万股。如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购方认购数量相应调整。

  四、股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体

  发行人：神州信息

  认购人：神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士

  （二）认购数量

  认购人认购数量为6,200万股。发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计不超过6,200万股（含本数）（“新发行股份”），其中认购方不可撤销地认购不超过6,200万股（含本数）（“标的股份”）。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。

  如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集的资金总额及认购方的总认购对价保持为360,592万元（“总认购金额”）。

  （三）认购价格

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股（“每股价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为58.16元/股。

  尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （四）认购方式

  认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

  （五）锁定期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让。

  （六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

  如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  （七）认购人的义务和责任

  1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  （八）合同的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （九）违约责任

  1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

  2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于总认购金额15%违约金。

  3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。

  五、交易定价及原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年5月11日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号： 2015-046

  神州数码信息服务股份有限公司关于

  关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订

  股份认购协议的关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。具体情况如下：

  一、关联交易情况概述

  （一）交易情况

  1、发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过360,592.00万元（含本数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计62,000,000股，其中神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）认购1,512,160,000元，按照发行价格计算为26,000,000股；北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）认购290,800,000元，按照发行价格计算为5,000,000股。

  如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集的资金总额及各认购方的认购对价保持为不超过360,592.00万元（含本数），且各认购方的认购对价不变。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则标的股份数量应进行相应调整。

  2、2015年5月8日，公司与神码软件、首钢基金签订了附条件生效的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

  （二）关联关系

  神码软件为公司控股股东，公司董事长郭为先生担任首钢基金的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神码软件和首钢基金与本公司存在关联关系，公司向神码软件和首钢基金非公开发行股票构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）神州数码软件有限公司

  1、基本情况

  公司名称：神州数码软件有限公司

  法定代表人：郭为

  注册资本：600万美元

  住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区

  成立日期：2002年3月28日

  营业执照注册号：110000410168256

  税务登记证号：京税证字110108735130180号

  组织机构代码：73513018-0

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具日，神码软件100%股权由鸿健投资有限公司持有。鸿健投资有限公司成立于2007年12月3日，注册地为香港。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为鸿健投资有限公司股东，持有鸿健投资有限公司100%股权。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为Digital China (BVI) Limited的全资子公司；Digital China (BVI) Limited为神州数码在境外设立的全资子公司。

  神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据神州数码说明，自神州信息成立之日起至今，神州数码均无直接或间接控股股东。

  截至预案出具日，神码软件股权控制关系图如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  2008年7月，神码软件出资成立神州信息有限公司。截至目前，神码软件除持有神州信息的42.44%股权和神州数码八达通信息系统服务有限公司51.00%股权，以及出租其自有房屋建筑物并获取租金收入外，未开展实质性经营活动。

  截至2015年3月31日，神码软件对外投资企业按产业类别划分情况如下：

  ■

  注：截至目前，神码软件除上述投资外，不存在其他对外投资。

  4、最近一年简要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据为母公司数据，已经审计。

  （二）北京首钢基金有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京首钢基金有限公司

  法定代表人：靳伟

  注册资本：1,000,000万元

  住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室

  成立日期：2014年12月22日

  营业执照注册号：110000018361335

  税务登记证号： 11010732714257X

  组织机构代码：32714257-X

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保）。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，首钢基金是首钢总公司独资子公司，首钢总公司的实际控制人是北京市国有资产监督管理委员会。其股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  北京首钢基金有限公司于2014年12月经市政府相关会议研究决定成立，主要从事非证券业务投资，投资管理、咨询，以支持京津冀协同发展国家战略、落实首都产业疏解、建设和谐宜居城市。自成立以来，公司各项业务发展良好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  三、关联交易标的

  本次关联交易标的为公司非公开发行的3,100万股A股股票，其中，神码软件认购2600万股；首钢基金认购500万股。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  发行人：神州数码信息服务股份有限公司

  认购人：神码软件、首钢基金

  （二）认购数量

  认购人认购数量为3,100万股。其中，神码软件不可撤销地认购151,216.00万元，按照发行价格计算为2,600万股；首钢基金不可撤销地认购29,080.00万元，按照发行价格计算为500万股。

  如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集的资金总额及各认购方的认购对价保持为不超过360,592.00万元（含本数），且各认购方的认购对价不变。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则标的股份数量应进行相应调整。

  （三）认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股（“发行价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为58.16元/股。

  尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （四）认购方式

  认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

  （五）锁定期

  认购人本次认购的股份自本次上市之日起36个月内不得转让。

  （六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

  如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

  （七）认购人的义务和责任

  1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

  4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  （八）合同的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （九）违约责任

  1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

  2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于总认购金额15%违约金。

  3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。

  相关方参与认购公司非公开发行的股票，充分表明认购方对公司未来发展的信心。

  本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  （一）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

  2、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司第六届董事会第十次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控股股东神州数码软件有限公司和郭为先生担任董事的北京首钢基金有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。上述关联方按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了相关方对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年5月11日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号： 2015-048

  神州数码信息服务股份有限公司关于召开

  2015年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”、。“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2015年5月26日召开公司2015年度第二次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第六届董事会第十次会议决定召开公司2015年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月26日（星期二）下午14：30。

  （2）网络投票时间为：2015年5月25日-2015年5月26日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月26日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议出席对象：

  （1）本次临时股东大会的股权登记日为2015年5月20日（星期三），于2015年5月20日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店金辉厅（香山公园东门外）

  二、本次临时股东大会审议事项：

  （一）议案名称

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

  2.01 发行股票种类和面值

  2.02发行方式

  2.03发行价格及定价原则

  2.04发行数量

  2.05发行对象和认购方式

  2.06限售期

  2.07滚存利润分配安排

  2.08募集配套资金用途

  2.09上市安排

  2.10本次发行决议的有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  7、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  8、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  10、审议《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向星展银行（香港）有限公司申请授信并由公司提供担保的议案》

  （二）议案披露情况

  上述议案均已经第六届董事会第十次会议审议通过，并同意提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法：

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）异地股东可以通过信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2015年5月22日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00

  3、登记地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码： 360555

  2、投票简称： “神州投票”

  3、投票时间：2015年5月26日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、股东投票的具体程序：

  ①买卖方向为买入股票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。

  本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  备注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  ④在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二） 采取互联网投票的身份认证与投票程序

  1、投票时间

  互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月25日下午15：00，结束时间为2015年5月26日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码信息服务股份有限公司2015年度第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  邮 编：100080

  联系电话：010-61853676

  传 真：010-62694810

  联 系 人：辛昕

  电子邮箱：dcits-ir@dcits.com

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议；

  2、另附：授权委托书及回执

  特此通知。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年5月11日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本我单位（本人）出席神州数码信息服务股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  法人委托人（盖章）：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：1、请在对应表决栏中用“√”表示；

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  签署日期：2015年 月 日

  回 执

  截止2015年5月20日，我单位（个人）持有神州数码信息服务股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第二次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东账户：

  股东姓名（盖章）：

  日期： 2015年 月 日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号： 2015-049

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄

  即期回报的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“意见”），意见提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

  截至2015年3月31日，公司总股本为458,905,958股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（XYZH/2014A1015），截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为2,929,881,997.26元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为279,531,140.01元，2014 年公司基本每股收益为0.65元/股，加权平均净资产收益率为13.69%。本次发行股票数量6,200万股，拟募集资金不超过360,592.00万元。本次发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

  公司拟将募集资金扣除发行相关费用后用于补充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

  二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：

  （一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力

  本次募集资金扣除发行相关费用后将用于补充业务发展所需流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动业务模式创新，推动技术研发的不断创新，构建智慧农业云平台，打造智慧农村。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

  （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

  此外，公司2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例、时间、股票股利分配的条件和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

  特此公告

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年5月11日