证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据公司 2014年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易完成后，安徽楚江投资集团有限公司仍为公司的控股股东，姜纯仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，所以本次交易构成关联交易。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  七、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》

  董事会认为：

  本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格均为公司审议本次资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价的90%，即11.23元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。

  本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为52,000万元。本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。

  本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产预估价值公允、合理。

  鉴于目前评估工作尚未最终完成，待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后，董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  八、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  九、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》

  同意公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

  为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要》（认购非公开发行股票方式）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十一、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》

  为规范公司安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十二、审议通过了《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》

  同意公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  （一）公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体方案作出相应调整；

  6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  7、本次交易完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十五、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所为专项法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十六、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十七、审议通过了《<关于公司股票价格波动的说明>的议案》

  按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  2014年11月24日开市时起停牌，2014年12月1日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2014年12月1日开市时起继续停牌。在2014年10月27日－2014年11月24日（本次资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股价从12.9元/股上涨至13.07元/股，累计涨幅为1.32%；中小板指数从5440.91点下跌至5425.35点，下跌幅度为0.29%；有色金属指数从3746.77点上涨至3908.62点，上涨幅度为4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%；同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  十八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会拟决定暂时不召集召开临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次资产重组相关事项。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事盛代华、吕莹回避表决。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十一日

  安徽精诚铜业股份有限公司监事会

  关于安徽精诚铜业股份有限公司

  —第1期员工持股计划的意见

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  经仔细审阅了重组预案、安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）等相关材料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划进行了认真审核，监事会认为：

  1、公司董事会提出的《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，监事会同意安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）；

  2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  据此，监事会认为，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  监事会签字：

  顾菁 陈林 林金泉

  2015年5月8日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 公告编号：2015－041

  安徽精诚铜业股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“精诚铜业”）第三届监事会第二十一次会议于2015年5月5日以书面的方式发出通知，于2015年5月8日在公司五楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际亲自出席监事3名。会议由公司监事会主席顾菁女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会监事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  （一）交易方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟合计持有的顶立科技100%的股权，其中以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权。

  顶立科技100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的100%。

  该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为顶立科技100%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、交易价格及预估值

  标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为52,000万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、支付方式

  公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、现金支付

  以现金支付的金额占本次交易总额的25%，根据标的资产预估值，暂定交易总对价共计13,000万元。

  公司向交易对方支付的现金来源于本次交易中向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集的配套资金，若本次募集的配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟支付现金对价的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。上述支付现金部分在领取证监会相关批准文件之后和标的资产交割前一次性支付。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行对象为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。

  上述发行对象以其持有的顶立科技股权认购本次发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额后除以发行价（即11.23元/股）确定。以标的资产预估值52,000万元、现金支付13,000万元测算，股份支付金额为39,000万元，发行股份数量合计约为3472.84万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）股份锁定安排

  ①顶立汇智承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在各补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按各补偿义务人在本次交易中所取得的对价的金额占各补偿义务人所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

  本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  ②汇能投资和汇德投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  ③除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的精诚铜业股份因精诚铜业送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、过渡期损益安排

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、业绩补偿

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  （1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

  （2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：

  ■

  注：科技风投不承担业绩承诺义务

  第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

  第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由精诚铜业以1 元总价回购。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，精诚铜业、顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟及业绩承诺的关键人员戴煜、羊建高、谭兴龙、马卫东、胡祥龙、周强同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、减值测试及补偿

  在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。

  期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额

  （1）顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。

  （2）顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿股份数量如下：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末减值额现金补偿金额/每股发行价格

  以上所补偿的股份由精诚铜业以1 元总价回购。

  无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  在补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、奖励机制

  若承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新增申请发明专利不少于10项且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立科技骨干员工。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证

  基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证。

  （1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立科技任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇能投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。

  存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止劳动关系的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务

  （1）业务承诺关键人承诺：

  业绩承诺关键人员本次交易之前，对除顶立科技之外的工作单位或任何第三方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技工作期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担精诚铜业交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由业绩承诺关键人员自行承担责任。

  （2）商业秘密的范围

  业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容:

  ①技术信息：包括精诚铜业或顶立科技专有的技术方案(含新产品开发的方案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。

  ②经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。

  ③人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。

  ④其他一切涉及精诚铜业或顶立科技的企业运营状况，能够给精诚铜业或顶立科技带来经济利益，精诚铜业或顶立科技采取保护措施予以管理的资料、信息等。

  （3）业绩承诺关键人员对精诚铜业承担的保密义务

  ①不得向不承担保密义务的任何第三人披露精诚铜业或顶立科技的商业秘密；

  ②不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用精诚铜业或顶立科技的商业秘密；

  ③如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向精诚铜业书面报告；

  ④对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作使用范围；

  ⑤业绩承诺关键人员无论何种原因与精诚铜业解除或终止劳动关系时，应该清退所有属于精诚铜业或顶立科技的资料，如文件、数据、记录、工作手册等，个人工作日志中如含有精诚铜业或顶立科技商业秘密和其他信息的，亦应清退或在精诚铜业监督下销毁；业绩承诺关键人员须列出移交清单，由精诚铜业有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。

  ⑥不得采用任何手段劝说、诱导精诚铜业或顶立科技的其他劳动者辞职。

  业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与精诚铜业或顶立科技解除或终止劳动关系时，均与精诚铜业办理上述保密资料的移交手续。否则，视为业绩承诺关键人员违反了保密义务。

  （4）保密期限及要求

  业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非精诚铜业主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。

  （5）竞业限制期限及要求

  业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：

  ①直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；

  ②与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；

  ③使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；

  ④直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；

  ⑤在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；

  ⑥做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。

  业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义务。

  关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及竞业限制协议》明确约定。

  顶立汇智、汇能投资、汇德投资三家企业共同承诺在业绩承诺关键人员承诺的为顶立科技服务期内不解散、注销、清算。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金方案

  1、募集配套资金金额

  本次配套融资金额不超过13,000万元，不超过本次交易总额的100%。

  交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额—配套融资金额中用于支付现金对价部分。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方案

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行对象和发行方式

  本次发行对象为：安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划。

  发行方式为：向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照发行价格11.23元/股计算，发行股份数量不超过1157.61万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）股份锁定安排

  安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划所认购的公司本次配套融资所发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  锁定期内，安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为顶立科技100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时顶立科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

  公司监事会全体监事一致认为：本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据标的资产预估值52,000万元、现金支付13,000万元，募集配套资金13,000万元测算，本次共发行股份约 4630.45万股，约占交易完成后公司总股本的10.42%。其中，为购买资产所发行股份数量为3472.84万股，占交易完成后公司总股本的7.81%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据公司 2014年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易完成后，安徽楚江投资集团有限公司仍为公司的控股股东，姜纯仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，所以本次交易构成关联交易。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》

  同意公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

  监事会认为：

  公司董事会提出的《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，监事会同意安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》

  为规范公司安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于核实安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》

  监事会认为：

  公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》

  同意公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所为专项法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十一日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  湖南顶立汇智投资有限公司

  法定代表人（签字）：戴煜

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：谭兴龙

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：周赛

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：湖南华菱津杉投资管理有限公司

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  北京富德新材投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京富德欣懋投资管理咨询有限公司

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本公司为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  湖南冠西投资管理有限公司

  法定代表人：伍跃时

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  新疆贯丰股权投资有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海贯喜资产管理中心（有限合伙）

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京富德欣懋投资管理咨询有限公司

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本企业为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  长沙市科技风险投资管理有限公司

  法定代表人（签字）：周岳云

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：刘 刚

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：丁 灿

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：孙辉伟

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：吴 霞

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：罗静玲

  2015年5月8日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现作出如下承诺：

  在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：罗新伟

  2015年5月8日

  安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的独立意见

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

  1、本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  4、本次交易预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。

  5、本次交易预案以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次交易预案具备可行性和可操作性。

  6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。

  8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上，我们同意公司本次交易事项，同意董事会关于本次交易的总体安排。

  独立董事签字：

  龚寿鹏 柳瑞清 许立新

  2015年5月8日

  安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

  关于安徽精诚铜业股份有限公司

  —第1期员工持股计划的独立意见

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  作为公司独立董事，我们仔细阅读了重组预案、安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）等相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

  （1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

  （2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；

  （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

  据此，我们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。

  独立董事签字：

  龚寿鹏 柳瑞清 许立新

  2015年5月8日

  安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  公司第三届董事会第二十三次会议将审议的关于公司本次重组预案相关议案及有关会议资料已于董事会召开前提交我们审议。作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和精诚铜业《公司章程》的规定，对公司本次交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可意见如下：

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  3、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  龚寿鹏 柳瑞清 许立新

  2015年5月8日

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  在本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  全体董事（签字）：

  董事长 姜纯 董事 何凡 董事 盛代华

  董事 王言宏 董事 吕莹

  独立董事 龚寿鹏 独立董事 柳瑞清 独立董事 许立新

  安徽精诚铜业股份有限公司

  法定代表人：

  姜纯

  2015年5月8日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 上市地点：深圳证券交易所

  安徽精诚铜业股份有限公司

  —第1期员工持股计划（草案）

  （非公开发行方式认购）摘要

  二〇一五年五月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、安徽精诚铜业股份有限公司-第 1 期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计 83人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

  5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过13,000 万份，对应资金总额不超过13,000 万元。

  6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为11.23 元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

  7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过1,157.61万股，不超过公司发行后总股本的 2.60%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

  8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

  9、本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

  10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

  11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  一、释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  二、参加对象确定依据及范围

  A、参加对象的确定依据

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

  所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、公司及其控股子公司的中层以上管理人员；

  3、公司及其控股子公司的核心骨干人员。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  B、参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工， 合计83人，占公司截至2014 年12 月31日在册员工总人数3,859人的2.15%。

  初步拟定的员工持股计划的参加对象在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的参加对象为：

  ■

  公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

  参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  董事盛代华、吕莹为本计划的受益人，因此在召开董事会审议本计划相关事项时回避表决。

  C、参加对象的核实

  公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  三、资金来源和股票来源

  A、本员工持股计划的资金来源

  参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币13,000 万元。

  B、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过13,000 万元，认购股份数量不超过1,157.61万股。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不得超过公司股本总额的10%。

  C、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

  本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为11.23元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。

  若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

  四、存续期限及锁定期限

  A、本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

  存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  B、本员工持股计划的锁定期限

  本员工持股计划的持有公司本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  五、持有人会议、管理委员会及管理模式

  A、管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

  B、持有人会议

  参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  1、修订员工持股计划的管理细则。

  2、选举和罢免管理委员会委员。

  3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责。

  4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

  5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。

  6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

  C、管理委员会

  1、本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  2、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）办理员工持股计划份额登记；

  （3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；

  （5）负责代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责 （包括但不限于在员工持股计划所持股股票锁定期届满后出售该等股票） ；

  （6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

  （7）持有人会议授予的其他职责。

  3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

  （2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

  （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （4）不得挪用员工持股计划资金；

  （5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  六、资产构成及权益分配

  A、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过13,000万元，认购股份不超过1,157.61万股。

  （二）现金存款和应计利息。

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  B、本员工持股计划存续期内的权益分配

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  （五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  （六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  C、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  （一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  D、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  七、实施程序

  一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

  九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。

  八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。

  九、公司与持有人的权利和义务

  A、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  B、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、遵守法律、行政法规、公司规章和本员工持股计划的相关规定。

  2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

  3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

  5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  十、变更与终止

  A、持有人个人情况变化时的处理

  （一）失去参加资格的情形

  持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

  （二）职务变更

  员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

  （三）离职

  1、在员工持股计划存续期后，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；

  2、如发生如下情形而辞职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的公司市值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：

  （1）在员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。

  （2）在员工持股计划存续期内，因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或离职的，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

  （四）持有人身故

  持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  B、本员工持股计划的变更

  员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

  C、本员工持股计划的终止

  （一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

  （二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  （三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

  十一、其他

  一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  2015年5月8日