证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及其全体董事会成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“神州信息”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为公司控股股东神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）、丁晓先生、李伟女士。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。经2015年4月24日召开的公司2014年度股东大会审议通过，神州信息向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。待上述利润分配方案实施完毕，神州信息本次非公开发行股票的发行价格将进行除息调整。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过6,200.00万股，发行对象已分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其中，神码软件认购2,600万股；前海人寿认购500万股；中融鼎新认购500万股；国华人寿认购850万股；博时基金认购500万股；西域投资认购200万股；首钢基金认购500万股；丁晓先生认购200万股，李伟女士认购350万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行对象认购数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过360,592.00万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

  7、本次非公开发行对象包括公司控股股东神州数码软件有限公司、北京首钢基金有限公司，上述对象参与本次认购行为构成关联交易。

  8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策，具体内容请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及其执行情况”。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  一、一般释义

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  二、专业术语释义

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  注：由于数字四舍五入，本预案中部分合计数与分项数值直接相加之和在尾数上可能存在尾差。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、双轮驱动，IT服务将迎来新一轮高速发展期

  在新技术的快速发展与普及应用和传统产业升级需求双轮因素驱动下，我国的IT服务行业将迎来新一轮的发展机遇。

  近几年，与IT相关的新技术逐步成熟，并在各个领域得到了广泛的应用，代表性的有移动互联网、云计算、大数据、物联网、4G网络的建设等。①在云计算领域，中国的步伐落后美国5-8年，但正在凭借广阔的市场空间快速追赶中，参照美国云计算的发展历程，预计2015年起中国云计算将步入快速应用阶段。根据IDC发布报告的数据显示，2014年中国云计算服务市场规模达到11亿美元，未来将以45%的复合增长率增长。②根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从2014年进入高速发展期，市场规模预计已突破 75.7亿元，实现28.4%的高速增长，未来中国各行各业管理和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。

  此外，随着中国经济几十年的高速发展，产能过剩、效率低下、环境污染等问题日益突出，迫使中国进行产业升级、结构调整，实现从重规模到重效益的转变，而以“互联网+”、“工业4.0”等为代表的国家层面战略规划为结构调整、升级提供了清晰的方向。当前，“互联网+”已经在金融、智慧城市、医疗、教育等各个领域得到了快速发展，但更大范围的传统产业应用才刚刚开始，随着“互联网+”应用范围的进一步扩大，中国将全面进入产业互联网新时代，以2014年中国GDP估算，对于IT服务业而言，至少存在几十倍的增量空间。

  在上述两大因素的驱动下，神州信息面临巨大的发展机遇：一方面体现在IT服务市场的快速增长，产业互联网时代，神州信息将在物联网、云计算、大数据应用、软件开发等各个领域提供服务，市场空间巨大。根据IDC预测，未来几年中国IT服务市场复合增速在13.88%，预计到2018年市场规模可达到361亿美元。另一方面，神州信息将凭借其领先的技术优势和在细分行业内的深厚积累，立足优势领域布局产业互联网，成为产业生态体系的整合者。

  中国IT服务市场规模预测

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  数据来源：IDC，China IT Services 2014–2018 Forecast and Analysis

  2、国产化替代及产业整合加速

  信息安全关系国计民生，在本届政府的高度关注下，国家大力推动的IT国产化替代已经从软硬件领域的去IOE（IBM、Oracle、EMC）延伸到顶层设计和咨询领域的去SOA（SAP、Oracle、Accenture）。神州信息以往最主要的竞争对手就是国际IT服务公司，随着国产化替代的加速，此消彼长，我国IT服务市场格局将重塑，作为本土领先的大型IT服务商，神州信息有望实现新的跨越。

  行业整合方面，随着行业成熟度的增加，以及云计算、虚拟化等IT技术复杂度提高，金融、电信、税务等行业全国数据大集中实现，IT服务的门槛进一步提高，市场集中度和规范性将逐步增加，产业整合势在必行。目前，国内IT服务市场极为分散，市场集中度还很低，根据IDC数据，中国市场前5大IT服务商市场份额仅有15.2%，其中，神州信息占2.8%（神州信息为神州数码下属公司， IDC以神州数码为统计口径，实际上神州数码IT服务业务均由神州信息经营）；未来，伴随IT市场的日益规范和集中，神州信息将凭借本土领先地位扩大市场份额，进一步提升自身的市场地位和影响力。

  中国IT服务市场竞争格局

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  数据来源：IDC，China IT Services 2014–2018 Forecast and Analysis

  总的来说，对于神州信息而言，具有技术、行业积累、规模、品牌等优势，未来将面临行业新一轮快速发展与市场格局重塑的双重机遇。

  3、全力打造IT服务生态圈

  神州信息致力于为行业客户提供端到端的覆盖IT全生命周期的专业服务，随着我国IT建设由基础设施搭建进入应用和管理创新阶段，公司正迎来软件和服务业务的巨大发展机遇。

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  （二）本次非公开发行的目的

  公司拟通过本次非公开发行股票补充公司流动资金，改善公司资产结构、加快业务模式的创新，增加公司研发投入，加快外延扩张进程、顺利实现新一轮战略目标。公司拟利用本次募集资金，在以下方面为公司提供充足的营运资金支持：

  1、改善公司资产结构

  根据2014年年报数据，公司资产负债率为53.75%，远高于同行业上市公司的平均水平，公司资产负债率较高，迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金补充流动资金满足公司快速发展阶段的资金需求。

  2、加快业务模式创新

  神州信息从成立至今，经历了三轮业务模式的创新与升级：第一轮，从项目及客户驱动到产品化的升级，增加了产品的复用性，服务的高效性，边际成本降低，盈利水平逐步提升；第二轮，从产品化到平台化的升级，实现了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式；目前是公司第三轮战略升级的初期阶段，将实现从平台化到数据运营的升级，随着平台的逐步开放与积累，业务规模将不断扩大，客户和数据成为一种资源，公司将逐步从服务的提供者转变为产业生态体系的整合建立者，围绕生态体系各方提供整合服务、围绕数据提供增值服务的衍生发展空间也将被逐步打开。

  3、持续加强研发投入

  一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。

  公司积极推进行业公共云平台业务的发展，已在金融、税务、医疗、农业、人口、教育、电力、城市等多个行业实现成功应用，旨在从根本上改变传统软件业务的盈利模式和盈利能力；并利用云计算的长尾效应，将公司的客户群由原来的大中型客户延伸到小型客户市场，形成了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式。

  未来，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析。

  4、加快外延式扩张步伐

  通过并购实现更快布局和发展，是神州信息做大做强的重要策略之一。2014年成功并购中农信达为公司开启了全新的发展局面，下一步公司将按照 “细分行业龙头、先进技术代表、业务高成长性、高协同性”的原则在金融、医疗、农业、智慧城市等细分行业寻找互联网、大数据、云计算等技术相关标的，通过并购，实现客户资源、技术资源、财务资源等的整合。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士，符合中国证监会规定的发行对象不超过10 名等要求。

  截至本预案出具日，神码软件持有公司194,770,055股股票，占公司总股本的比例为42.44%，为公司控股股东，为公司的关联方。

  截至本预案出具日，神州信息董事长郭为先生担任首钢基金的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，首钢基金与本公司存在关联关系。

  截至本预案出具日，发行对象前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、丁晓先生、李伟女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  经2015年4月24日召开的公司2014年度股东大会审议通过，神州信息向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。待上述利润分配方案实施完毕，神州信息本次非公开发行股票的发行价格将进行除息调整。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过6,200.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

  （五）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士。发行对象的具体认购数量如下：

  单位：万股

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （六）限售期

  所有发行对象认购的本次发行的股份，自本次上市之日起，三十六个月内不得转让。

  （七）滚存利润分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  （八）上市安排

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  五、本次募集资金投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过360,592.00万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象包括公司控股股东神码软件和公司董事长郭为先生兼任董事的首钢基金，神码软件和首钢基金参与本次认购行为构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，神码软件持有公司19,477.01万股股票，占公司总股本的42.44%，为公司控股股东。

  截至本预案出具日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。

  本次发行数量不超过6,200万股，其中神码软件认购数量为2,600万股。假设公司本次发行6,200万股，本次发行完成后，公司总股本为52,090.60万股，神码软件持有公司22,077.01万股股票，占公司发行后总股本的42.38%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行相关事宜尚需履行下列审批程序：

  （一）公司股东大会的批准；

  （二）中国证监会对本次非公开发行的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行登记和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、西域投资、首钢基金、丁晓先生、李伟女士。发行对象的具体情况如下：

  一、发行对象基本情况

  （一）神州数码软件有限公司

  1、基本情况

  公司名称：神州数码软件有限公司

  法定代表人：郭为

  注册资本：600万美元

  住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区

  成立日期：2002年3月28日

  营业执照注册号：110000410168256

  税务登记证号：京税证字110108735130180号

  组织机构代码：73513018-0

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具日，神码软件100%股权由鸿健投资有限公司持有。鸿健投资有限公司成立于2007年12月3日，注册地为香港。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为鸿健投资有限公司股东，持有鸿健投资有限公司100%股权。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为Digital China (BVI) Limited的全资子公司；Digital China (BVI) Limited为神州数码在境外设立的全资子公司。

  神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据神州数码说明，自神州信息成立之日起至今，神州数码均无直接或间接控股股东。

  截至预案出具日，神码软件股权控制关系图如下：

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  3、主营业务发展情况

  2008年7月，神码软件出资成立神州信息有限公司。截至目前，神码软件除持有神州信息的42.44%股权和神州数码八达通信息系统服务有限公司51.00%股权，以及出租其自有房屋建筑物并获取租金收入外，未开展实质性经营活动。

  截至2015年3月31日，神码软件对外投资企业按产业类别划分情况如下：

  ■

  注：截至目前，神码软件除上述投资外，不存在其他对外投资。

  4、最近一年简要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据为母公司数据，已经审计。

  （二）前海人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：前海人寿保险股份有限公司

  法定代表人：姚振华

  注册资本：450,000万元

  住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房

  成立日期：2012年02月08日

  营业执照注册号：440301105979655

  组织机构代码：58919791-7

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，前海人寿无控股股东和实际控制人。前海人寿股权关系如下：

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  3、主营业务发展情况

  前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。

  2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为33亿元，保户投资款新增交费为314 亿元。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （三）北京中融鼎新投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

  法定代表人：张东

  注册资本：100,000万元

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间成立日期：2011年12月13日

  营业执照注册号：110000014500388

  税务登记证号：110107587665887

  组织机构代码：58766588-7

  经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具日，中融鼎新100%股权由中融国际信托公司持有，其产权控制关系如下图：

  ■

  3、主营业务发展情况

  北京中融鼎新投资管理有限公司成立于2011年12月，主要从事项目投资及资产管理，投资咨询及企业管理咨询业务，是经中国银行业监督管理委员会的批复，由中融国际信托有限公司出资组建。经过三年多的快速发展，中融鼎新总体经营情况较好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （四）国华人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：280,000万元

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  成立日期：2007年11月8日

  营业执照注册号：310000000093588

  税务登记证号： 310043667832286

  组织机构代码：66783228-6

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  国华人寿成立于 2007 年 11 月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013 年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约 30 家左右，投资规模超 60 亿元，已投资公司业绩良好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

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  注：上述财务数据已经审计。

  （五）博时基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称： 博时基金管理有限公司

  法定代表人：洪小源

  注册资本：25,000万元

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  成立日期：1998年07月13日

  营业执照注册号：440301103465194

  税务登记证号： 440300710922202

  组织机构代码：71092220-2

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，博时基金控股股东是招商证券股份有限公司，其实际控制人为招商局集团有限公司。博时基金股权关系如下：

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  注：招商证券股份有限公司的股权结构来自其2014年报信息。

  3、主营业务发展情况

  博时基金管理有限公司于1998年7月获深圳市市场监督管理局批准成立，主要从事基金募集、基金销售、资产管理及其他中国证监会许可的业务。成立16年来，公司发展迅速，各项业务运营良好。 (下转B12版)