证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  ■

  ■

  近年来，国家航天航空发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，由于生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。2014年8月，顶立科技承担的《大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化车间智能制造专项》项目通过国家验收。顶立科技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备工艺需要，研制开发成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化生产。

  ②粉末冶金热工装备

  粉末冶金热工装备的应用领域、功能、特点及应用如下：

  A、多功能真空脱脂烧结系统

  ■

  ■

  ■

  B、带式热工装备系列产品

  ■

  ■

  C、推式热工装备系列产品

  ■

  ■

  ③真空热处理装备

  ■

  ■

  2、参股公司主要业务及产品情况

  （1）安徽融达

  顶立科技以技术出资与广州融达电源材料有限公司于2011年共同设立安徽融达，从事粉体材料的生产、销售。顶立科技负责向安徽融达提供粉体材料生产技术方案。

  安徽融达拟建设两条主要生产线，具体工艺流程如下：

  ■

  （2）甘肃金顶汇

  顶立科技以制取铜铁复合粉体材料的相关设备与金川集团粉体材料有限公司于2013年12月合资成立甘肃金顶汇公司，从事铜铁复合粉体材料的生产与销售。

  甘肃金顶汇的主要生产工艺流程如下：

  ■

  （二）主要产品业务流程图

  顶立科技是国内领先的专业从事新型智能热工装备和新材料研发、生产、销售及提供相关技术服务的方案解决者和综合服务商。

  根据公司业务特点，顶立科技的整个业务流程主要包括：签订协议阶段、设计研发阶段、生产制造阶段和售后服务阶段。上述阶段流程及有关说明如下：

  1、签订协议

  协议签订阶段是顶立科技整个业务流程的始发环节，由顶立科技与客户进行双向选择。具体业务流程如下：

  ■

  对上述流程有关过程说明如下：

  客户收集与市场开发：顶立科技通过网站展示、招投标、技术展示及营销技术中心承揽等各种市场开发手段，收集潜在客户信息。

  客户评价：对潜在客户由专人进行跟踪调研、交流，实地拜访等，了解潜在客户的投资计划、技术应用领域，并结合自身技术和生产能力、产品效益对客户进行评价。

  项目评审：对初步达成意向的客户，由技术委员会专家、营销技术中心及生产制造部对项目进行评审，并通过评审了解市场对产品需求的发展趋势。

  客户确认：在通过项目评审后，由专人对该客户进行沟通交流，在满足客户需求的情况下，结合自身条件对项目方案进行优化完善。

  合同签订：在项目方案通过客户确认后，按照项目评审的结果签订合同，进入正式的设计及生产流程。

  2、设计研发

  设计研发是公司核心竞争力的主要体现，产品设计是进行正式投产前的必经阶段，所需时间一般占整个生产周期50%以上，是公司整个经营过程中最为重要和关键的环节。设计研发流程如下：

  ■

  对上述流程有关说明如下：

  设计输入：在合同签订后，制定产品实现计划，对项目进行分解分工，对客户的产品需求进一步整理及确认，获取图纸、技术资料等资料。

  总体方案设计：根据签订协议阶段的项目评审及设计输入，营销技术中心进行项目的总体设计，完成设备的整体设计，包括总体方案图、系统原理图、主要技术指标计算书等。

  总体方案评审：由技术委员会专家、营销技术中心、生产制造部等相关部门共同对总体方案进行评审，提出各自意见，对总体方案进行修正完善。

  内部审核：总体方案不断修正完善的过程即是内部不同部门、不同层级的沟通交流过程，在提交客户确认之前，需要公司内部审核通过。

  客户确认：在公司总体方案设计完成后，由客户确认，根据客户意见进行修正完善。

  产品设计：由营销技术中心在总体方案的框架指引下，对设备具体的工艺流程进行设计，包括完成分系统各个零部件技术图纸、设备材料清单、设计成本及图样目录等。

  产品设计评审：针对各个零部件及技术的图纸、工艺流程及工艺参数等，由技术委员会专家、生产制造部等相关部门共同评审，提出各自的意见，对产品设计进行修正完善。

  内部审核：产品设计环节的图纸、技术及工艺参数等，都需要经过公司内部审核确认，在产品设计初期就提高产品设计的可靠性，以保证可加工性、可装配性，可维修性，使车间顺利生产。

  客户确认：在公司内部审核完成后，将相关图纸、工艺流程与客户沟通，与客户进行技术交底，并根据客户要求进行修正完善。

  设计输出：输出用于采购生产的技术资料，包括机加工零件图纸、部装、总装图纸、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。

  3、生产制造

  ■

  供应部及生产制造部根据营销技术中心输出的各零部件图纸、采购清单，按照零部件的性质和生产实际情况进行分类采购和加工。车间根据生产实际情况填写采购申请单、外协申请单及生产任务单，经过内部审核流程后，进行采购和生产，由独立的质量管理部进行质量检验，检验合格方能入库。

  设备部装：部装（系统装配）工作分为水汽系统、炉胆部装，真空、脱脂、风冷系统等。具体包括水系统配制成形、气氛系统配制成形、电极和安全阀部件组装、设备移动系统组装等。

  设备总装：将部装完成的部件进行整合，按照总装图纸完成总装工作，实现设备各个系统的连接，为车间调试做好准备。

  车间调试：检查设备各部件运作，逐项对设备工艺参数进行调试，检测是否达到客户需求的设备运作要求。

  客户预验收：在车间调试成功后，由客户到制造现场进行预验收。

  设备整改：通过客户的预验收环节，根据客户提出的意见进行设备整改，以达到客户需求的设备运作要求。

  涂装：按客户要求对设备表面进行美化，对设备表面进行防护处理。

  包装：按设备物流的不同要求进行分类包装，并对客户原因未及时发货的设备进行包装保护。

  发货：根据客户要求，联系物流公司将设备安全发运到客户。

  4、客户服务

  新材料热工装备技术含量高，属于典型的技术密集型行业。客户新材料制造过程具有各自的工艺特点，设计人员需要根据客户材料制备工艺要求和产品性能特点，量身定做，进行工艺设计开发和调整，因此对整体方案解决商的策划及产品设计能力有较高要求。

  顶立科技汇聚了一批新材料制备高端人才，拥有一批智能热工装备制造高端人才，还具有一批新型智能热工装备与新材料复合人才，全方位为顾客服务。

  顶立科技客户服务流程如下：

  ■

  安装调试：客户收货后，由顶立科技技术人员与客户共同对设备进行安装调试，对设备各项工艺参数进行测试，实现设备的正常运转。

  客户验收：安装调试后，由客户进行验收，并根据客户意见对设备进一步调试。

  售后服务：由客户服务部持续跟踪设备状态，并对设备运转过程中出现的问题进行维护。营销技术中心根据设备实际运行状况对后续设备设计进行优化完善。

  设计图纸存档：对设备设计、生产制造及售后服务产生的最终图纸进行整理，存档备查。

  技术总结：设备成功交付后，由营销技术中心、生产制造部、质量管理部等相关部门共同对项目进行技术总结，总结设计、生产及售后环节存在的问题及改进措施。

  （三）主要经营模式

  1、盈利模式

  公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，将制造与服务有机结合，致力成为服务型制造企业。采用“先进装备制造、新材料工艺研究＋新型服务 → 提供完整解决方案”的“制造＋服务”模式。在公司内部建立“材料工艺与热工装备客户体验中心”、在客户集中的地区设“客户服务中心”，承接客户整个热工装备的维护保养外包。强有力的服务体系为客户提供完整的解决方案，提高客户进一步购买的粘性，确保公司在VIP客户装备供应商的牢固地位。

  公司的总体业务发展方向与核心竞争力结合、分布情况如下：

  ■

  顶立科技的当前业务模式主要体现为①新材料热工装备的设计、生产制造、营销，并取得相应的销售收入；②部分成熟技术的转让收入。公司未来重点拓展的业务模式包括：①将成熟的新材料工艺技术应用到下游的新材料产业化中所形成的业务。包括以专利技术（设备+专有技术）入股的方式参与下游企业的投资，例如安徽融达和甘肃金顶汇的参股投资；以及联合上市公司共同投资新兴的新材料产业。公司通过该种业务模式获取相应的技术服务、转让收入以及投资回报收入。②产业化工程的设计、咨询、工程总承包业务。公司实际已经具备帮助下游材料产业制定总体工艺路线、具体材料工艺配方、生产制造技术、订制核心装备的能力（例如在参股公司安徽融达中的相应体现）。因此，后继可以承接新建材料产业化项目的前期设计、咨询业务，在拥有较大配套资金的前提下，还可以从事工程总承包的交钥匙工程服务业务。

  2、经营模式主要特点

  经过多年发展，顶立科技已由原先仅生产简单粉末冶金装备制造企业成为集策划、设计研发、加工制造、客户服务于一体的新材料装备方案解决商，在经营方面，主要特点如下：

  ■

  3、设计研发模式

  对于新材料热工装备的解决方案项目，从前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位的策划和缜密的设计，才能达到预期目标。技术设计是贯穿整个项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

  新材料热工装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的研发过程。在此过程中，如何有机结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的各种关键技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工程，需要一个具有全面技术能力的研发创新团队才能够完成。通常任何一个项目都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要的。

  按照项目实施的不同阶段，顶立科技设计研发模式主要如下：

  （1）材料工艺规划阶段。根据客户对产品预期达到的技术指标，选择最佳的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的新材料制备工艺和装备制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的研发和创新能力。

  （2）技术方案制定阶段。依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以及项目的投资规模等技术经济指标，制定热工设备的技术方案，包括确定设备的生产能力、自动化水平、操作方式、结构布局及主要外购件的选用范围，设计师要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作原理和结构方案设计。

  （3）技术设计阶段。依据技术方案，对设备的机械系统、控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。技术设计过程是对总体方案的具体实现过程，各系统各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、系统优化等都在该阶段完成。系统优化工作是在满足总体技术方案要求的前提下，对各部件的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出基本件的生产用图。

  4、采购模式

  顶立科技生产所需设备、原材料和辅助材料均实行统一的采购制度，与优质供应商建立长期的合作关系，确保公司主要原材料、零部件、外协件的稳定供应。顶立科技设立供应部，具体负责采购工作，供应部按照生产制造部计划组提供的物资采购申请单，组织多家供应商进行询价、比价和议价，选定最终供应商进行采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定的库存量。当存货储备不足时，由库房主管向生产制造部计划组提出采购申请，计划组制定采购计划提交给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部门与质量管理部门共同验收入库。

  5、生产模式

  顶立科技生产相关产品规格型号、技术参数等指标须根据客户实际需求结合现场运行环境确定，公司按产品线方式组织生产（碳及碳化硅纤维复合材料产品线、粉末冶金产品线、先进真空热处理产品线），每条产品线专业生产一类产品。产品出厂质量及客户服务由质量管理部、营销技术中心和客户服务部统一管理，材料工艺与热工装备客户体验由设计研发部负责，生产过程由客户监督进行调试和试验。

  6、销售与服务模式

  顶立科技目前经营的新型智能热工装备和信息咨询与技术服务，主要的销售客户为国内外企业和科研机构，围绕着客户需求，采取以销定产、直接销售的方式进行。顶立科技实施终端客户和海外营销战略，拥有一支精干的技术营销队伍，建立了较完善的营销服务体系，通过实施品牌战略，与众多优质客户建立了长期战略合作关系。多年来通过多种形式参与国际市场营销，特别是美国、俄罗斯、印度的市场开拓，取得良好效果。

  （1）充分利用公司自身核心技术，积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提供系统化的产品方案；

  （2）通过实施品牌战略，进一步扩大公司知名度和客户信任度；

  （3）利用公司的客户网络，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市场机会；

  （4）应用客户管理软件及信息系统，对各种市场信息进行处理，为公司市场营销及技术开发决策提供依据；

  （5）建立涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系及快速反应机制，培养一批综合技术能力强的客户服务人才，为客户提供快速、高效的个性化服务。

  （6）针对热工装备国际市场的特点，建立一支国际营销、服务和网络推广相结合的人才队伍。积极参加世界先进国家热工装备展览和国际新材料及热工装备行业会议，为公司的系列装备进入先进国家的市场和国际化打下坚实基础。

  7、结算模式

  一般情况下，顶立科技与客户签订的合同在执行过程中主要分为协议签订、技术开发、生产制造组装、客户现场调试及售后服务等阶段，顶立科技根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。

  （四）安全生产与环保情况

  顶立科技一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，顶立科技严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

  顶立科技所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，顶立科技未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

  三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

  截至本预案签署日，顶立科技均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

  四、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本次拟发行股份收购顶立科技100%的股权，为控股权，本次交易完成后，顶立科技将成为本公司全资子公司。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为顶立科技100%股权，顶立科技的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）拟注入股权相关报批事项

  截至本预案签署日，顶立科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已取得了主管环保部门、土地管理部门出具的报告期内合法合规经营的相关证明。

  五、交易标的预估及定价

  （一）交易标的的预估值及定价

  本次交易的交易标的为顶立科技100%股权，标的公司截至2014年12月31日的预估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （二）评估概述

  1、评估方法综述

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

  基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

  收益法是指通过将顶立科技预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

  顶立科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

  综上，标的资产具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

  2、预估结果

  中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对顶立科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了预评估。

  （1）收益法预估结果

  截至评估基准日2014年12月31日，顶立科技股东权益预计账面价值为10,435.31万元，收益法评估后的预计股东权益价值为52,000.00万元，增值额为41,564.69万元，增值率为398.31%。

  （2）资产基础法预估结果

  截至评估基准日2014年12月31日，顶立科技股东权益预计账面价值为10,435.31万元，资产基础法评估后的预计股东权益价值为14,000.00万元，增值额为3,564.69万元，增值率为34.16%。

  3、预估结论

  本次采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行预估，顶立科技的收益法预估净资产价值为52,000.00万元，资产基础法预估净资产价值为14,000.00万元，收益法预估结果高于资产基础法预估结果，两种方法预估值存在差异的原因主要是：

  资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，未考虑整体性资产具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。

  顶立科技所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队等商誉类无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映顶立科技股东全部权益价值，因此，确定收益法预估结果作为顶立科技股东全部权益预估价值结果。即：顶立科技股东全部权益的预估价值为52,000.00万元。

  （三）预评估增值较高的原因

  顶立科技收益法预评估结果增值较大，主要系顶立科技收益的持续增长，推动顶立科技收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1、顶立科技主营业务具有较高的盈利能力

  顶立科技是一家专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的企业,为航天、航空和军工大客户的核心供应商。公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特征。

  近年来，顶立科技主营业务发展良好，在民用及军用领域均有较大发展，产品技术含量较高、盈利能力较强、增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。

  2、顶立科技主营业务符合国家重点产业发展方向

  近年来，国家航天航空的发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，但生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。公司所处行业发展受到国家政策支持，企业发展前景良好、市场需求旺盛。

  公司在新材料三大方向（应用在军工领域的金属基3D打印材料、碳纳米管、表面强化材料）储备了充足的技术、产品和装备优势，可以确保在市场、资金条件成熟的条件下随时启动，带来新的业绩增长点。

  3、顶立科技拥有较强的核心竞争能力

  顶立科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心” ，被认定为 “湖南省企业技术中心”。公司的长期积累和技术优势保障了核心产品的市场唯一性（不可替代性），其组织化、系统性的自主创新研发体系确保技术和产品未来持续领先。

  顶立科技实施特色服务。公司设立了新材料与装备研发中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心设备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。近年来，公司45%以上的销售额直接或间接与材料工艺与热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用明显。

  公司积极布局和拓展军工及重点客户的设备“全寿命周期运行和维保”市场，这是公司前端设备市场成功后的自然延伸，将进一步增强业绩的确定性和可持续性。

  综上,顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先,其所处行业具有长远的的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法预估值增值较大。

  第六节 上市公司发行股份的定价及依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业审议本次重组方案的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

  一、发行股份购买资产部分的定价

  根据《重组办法》的相关规定，本次发行的发行价格为人民币11.23元/股，为定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总额/定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总量）。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  二、配套融资部分的定价

  （一）定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票的交易均价的90%，为11.23元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  （二）配套募集资金

  公司拟向精诚铜业第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000.00万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额未超过交易总额的100%。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对主营业务的影响

  本次交易前，公司主要从事铜加工业务，主营铜材产品的研发、加工与销售，主要产品为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管），虽然在新材料领域有所尝试，但经营业务仍然立足于铜加工基础材料行业。

  本次交易完成后，顶立科技新材料热工装备领域的业务将进入本公司，本公司主营业务将在做强铜加工基础材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构将得以优化，抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，本公司与标的公司在资金、技术、管理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强。

  二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力均得以改善，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。

  据初步预测，本次重组对上市公司净利润等财务指标影响如下：

  单位：万元、元/股

  ■

  注：（1）每股收益（一）、每股收益（二）分别以归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为口径计算；

  （2）标的资产净利润预测口径为扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润；

  （3）上市公司（重组前）预计盈利情况，2015年度至2017年度均采用上市公司2014年度数据计算。

  （4）上市公司（重组后）预计盈利情况，系上市公司与标的公司业绩的简单相加，未考虑本次重组带来的集中采购和联合营销的规模效应，以及整合管理架构和研发力量的协同效应等因素对未来业绩的影响。

  （5）上市公司（重组后）每股收益计算采用的股数，系上市公司本次发行前的股数与本次发行新增股数的合计数。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前，上市公司的控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  （一）同业竞争

  本次交易前后不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、本次交易前与标的公司的关联交易情况

  本公司与标的公司在本次交易前未发生交易。

  2、本次交易完成后的关联交易

  本次交易完成后，标的公司成为精诚铜业全资子公司，无关联交易。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2015年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技100%股权；

  3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；

  4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；

  5、2015年5月7日，顶立科技召开2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。

  6、2015年5月7日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

  7、2015年5月8日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  8、2015年5月8日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  9、2015年5月8日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、精诚铜业召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；

  2、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；

  3、中国证监会核准；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程报湖南省国防科技工业局备案。

  二、本次交易的风险因素

  （一）与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能取消的风险

  精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  3、配套融资金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本预案签署日，精诚铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。

  若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

  4、本次交易标的资产估值风险

  本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。本次交易以2014年12月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为52,000万元，净资产账面值为10,435.31万元（未经审计）、预估增值率为398.31%。

  鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

  标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  6、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  7、业绩补偿实施的违约风险

  本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  （二）标的资产经营风险

  1、标的资产财政补贴依赖风险

  报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：

  ■

  注：以上数据未经审计

  如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.28%。标的公司所获得的政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  2、军品订单波动的风险

  报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

  3、军品生产资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

  ■

  注：湖南省国防科技工业局于2015年2月10日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公司已于2015年1月20日-21日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程序办理发证相关手续。”

  标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

  4、国家秘密泄露的风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

  5、高新技术企业税收优惠政策变化的风险

  根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。

  虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  （三）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  1、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科技在业务、管理及经营上均具有明显的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  2、标的公司人员流失的风险

  随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

  3、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  （四）其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  2、其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

  二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事 务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行 股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。

  三、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就 该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重 组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表 独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避 表决相关议案。

  四、股份锁定承诺

  （一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  1、顶立汇智承诺：

  （1）自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  （2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

  本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  2、汇德投资和汇能投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  （二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  精诚铜业第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩补偿安排

  （一）业绩补偿安排

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  （二）业绩补偿金额计算方式

  当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

  2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：

  ■

  注：科技风投不承担业绩承诺义务第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

  第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元总价回购。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  （三）业绩补偿的实施

  业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  （四）业绩补偿的实施情况示例

  假设本次交易业绩承诺期为为2015 年、2016年及2017 年；业绩承诺标准为2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润；标的资产交易价格为52,000万元；实际完成业绩2015-2017年均为2000万元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：

  单位：万元

  ■

  各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：

  单位：万元

  ■

  六、过渡期损益归属安排

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

  一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

  精诚铜业自2014年11月24日起向深圳证券交易所申请停牌。在2014年10月27日－2014年11月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股价从12.9元/股上涨至13.07元/股，累计涨幅为1.32%；中小板指数从5440.91点下跌至5425.35点，下跌幅度为0.29%；有色金属指数从3746.77点上涨至3908.62点，上涨幅度为4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

  （一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业流通股的情况如下：

  1、何凡先生，精诚铜业董事，于2014年9月10日卖出精诚铜业股票712,900股。

  何凡先生就此次交易出具说明：本人于2014年9月10日在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份712,900股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票4,034,000股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于2014年8月31日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  2、单剑秋先生，精诚铜业财务总监汤秋桂女士之子，于2014年8月15日买入精诚铜业股票100股。

  单剑秋先生就此次交易出具说明：本人于2014年8月15日在个人股票账户中共计买入精诚铜业股票100股。本次买入时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  汤秋桂女士就此次交易出具说明：本人在2014年8月15日精诚铜业股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括单剑秋在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，单剑秋未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；单剑秋在自查期间内对精诚铜业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

  除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  （二）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

  谢雪梅女士，本次交易标的顶立科技董事长、总经理戴煜先生之妻，于2014年10月至11月期间多次买卖精诚铜业股票，具体情况如下：

  ■

  上述交易累计交易额589,490.00元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31元。

  戴煜先生就此次交易出具说明：本次重组停牌前，本人从未向本人配偶谢雪梅女士透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，买卖精诚铜业股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。

  谢雪梅女士就此次交易出具说明：本人于2014年10月22日至11月21日期间，多次买卖精诚铜业股票。在此期间，本人并未参与精诚铜业资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人配偶戴煜先生及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外，顶立科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

  （三）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外（详见本章之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”），本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

  （四）本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

  （五）精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

  根据精诚铜业出具的说明，除参与本次资产重组策划的人员之外，精诚铜业其他董事、监事和高级管理人员于2014年11月24日公司股票停牌之后知悉公司拟进行资产重组事项。精诚铜业于2014年11月22日、2014年11月25日、2014年12月2日、2015年1月24日、2015年2月4日、2015年2月12日、2015年3月19日2015年3月26日和2015年3月27日召开多次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2015年11月28日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

  根据自查情况及相关说明，何凡先生、单剑秋先生、谢雪梅女士在买卖公司股票时均未知悉本次资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，且何凡先生卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行为不存在内幕交易情形。

  精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产交易对方及其董事、监事及高级管理人员，本次资产重组的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、瑞华所、天禾所、中水致远、华普所及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

  1、本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3、本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。

  5、本次重大资产重组预案以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

  6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。

  8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。

  二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

  本次重大重组事项聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有 独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见 如下：

  在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法 规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和 中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，不会使上市公司增加关联交易和产生同业竞争，有利于保护精诚铜业广大中小股东的利益。

  声 明

  本公司及董事会全体成员声明：

  在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  全体董事（签字）：

  姜 纯 盛代华 何 凡

  王言宏 吕 莹 柳瑞清

  许立新 龚寿鹏

  安徽精诚铜业股份有限公司

  法定代表人：姜 纯

  2015年5月8日