证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况介绍

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称"公司"，证券简称：达实智能，股票代码 ：002421）股票交易价格连续三个交易日内（2015年5月7日、2015年5月8日、2015年5月11日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所相关规则，公司股票交易属于异常波动情况。

  二、公司关注及核实情况说明

  针对公司股票异常波动，经与本公司经营层、董事会、公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了必要的核实，现将核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2015年5月5日，公司刊登了《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在进行的重大资产重组事宜的相关资料；

  5、经核实，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  6、经核实，公司控股股东和实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司已在《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露了公司本次重大资产重组所涉及的重大风险提示，内容如下：

  （1）审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  （2）交易终止风险

  本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成久信医疗经营业绩大幅下滑。这将会导致久信医疗评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。

  （3）标的资产估值增值幅度较大的风险

  通过本次交易，达实智能拟购买久信医疗100%股权，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。本次拟购买资产的评估以2014年12月31日为评估基准日，依据中联评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产久信医疗100%股权评估值为87,249.67万元，经审计的久信医疗母公司所有者权益账面价值为15,832.74万元，评估增值率为451.07%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  虽然本次交易之评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

  （4）标的资产承诺净利润无法实现的风险

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测，房志刚等业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于久信医疗承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润6,000万元比2014年扣非后净利润3,432.34万元增长74.81%，若久信医疗在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则存在业绩承诺无法兑现的风险。

  （5）配套融资审批及实施风险

  本次交易方案中，上市公司拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，存在一定的审批风险。同时，未来若本次配套融资未能顺利实施或未能足额募集，可能影响本次交易现金对价的及时支付。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

  （6）交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  ①税收优惠政策变化风险

  2011年9月9日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，久信医疗取得了证书编号为GF201132000309的高新技术企业证书，有效期为3年。根据税收法规的相关规定，久信医疗从2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。2014年久信医疗通过高新技术企业资质审核，于2014年9月2日取得了证书编号为GR201432001414的高新技术企业证书，有效期为三年。据此，久信医疗2014-2016年继续享受企业所得税税率为15%的企业所得税税收优惠。

  久信医疗享受的高新技术企业税收优惠政策保持稳定。未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或久信医疗无法继续享受相关的优惠政策，则可能对久信医疗的经营业绩产生不利影响。

  ②市场竞争加剧的风险

  久信医疗是洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商。我国医院洁净建设行业起步较晚，市场前景广阔，业内从业企业以及潜在进入者众多。目前行业内企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但是，由于医院洁净用房对项目质量要求较高，且需要具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高。因此，能够提供医院洁净用房整体解决方案的企业较少。久信医疗是最早一批进入国内医疗净化领域的企业，经过连续20年持续不断的深厚积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医院洁净环境领域处于领先地位。但随着未来竞争的加剧，久信医疗也面临一定的市场竞争风险。

  ③项目实施质量风险

  久信医疗始终致力于为国内大中型医院的洁净手术室与整体数字化手术室提供整体解决方案。经过二十年市场耕耘，久信医疗积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立了完善的质量控制管理制度。久信医疗已成功为全国330多家医院建设了4,000多间高标准的洁净手术室和重症监护室，医院客户中70%以上为三甲医院。久信医疗得到了市场和客户的广泛认可，在业内具有较高口碑。但是，由于手术部（室）承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现手术部建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对久信医疗的业绩和信誉将产生重大影响。久信医疗存在项目实施质量风险。

  （7）收购整合导致的上市公司经营管理风险

  久信医疗是医院洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商，其主营业务是智慧医院产业链的重要环节。上市公司是国内领先的智慧城市建设及运营服务商，在智慧医院领域拥有医院智能化及节能服务产品线。两者具有较好的产业协同基础，但在市场、技术研发、管理等方面仍存在一定差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充智慧医疗产业相关业务板块，但仍面临业务延伸与整合的风险。

  本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将与久信医疗在财务、客户、销售渠道、管理制度、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，上市公司已制定了详细整合安排。虽然公司对未来整合已做出了详细安排，但由于本公司与久信医疗的经营管理方式存在一定差异，公司与久信医疗之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中也可能会对两家公司的正常业务开展产生不利影响。

  （8）财务风险

  ①久信医疗原材料价格波动的风险

  久信医疗主要原材料占生产成本比重较高，原材料价格变化将对标的公司经营成本及经营业绩产生一定影响。久信医疗主要原材料为暖通（空气处理机组）、气体（二级稳压箱、汇流排等）、装饰（有机板、橡胶地材等）、水系统（球阀、蝶阀等）、强弱电（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制（自控柜、配电柜等）等。原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。久信医疗根据业务发展需要及原材料价格市场变化情况，适时进行原材料采购，并制定了完善的比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但标的公司仍面临因原材料价格波动而导致其经营成本上升的风险。

  ②久信医疗应收账款发生坏账的风险

  2013-2014年各年末，久信医疗应收账款净额占总资产的比例分别为43.64%和57.41%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。久信医疗的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，久信医疗将面临一定的坏账风险，进而导致对久信医疗的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。

  ③久信医疗经营性现金流量净额较低的风险

  2013-2014年度，久信医疗经营活动产生的现金流量净额分别为1,297.07万元和-2,778.53万元，均低于同期净利润且2014年度金额为负数。久信医疗经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式相关，符合行业特征。医院洁净用房建设各业务环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目施工周转金等款项，成本支付现金刚性较强；而由于受项目结算滞后于实施进度影响以及项目尾款回收受项目审计时间较长影响，往往导致项目回款滞后于项目施工所发生的成本。加之最近两年标的公司业务扩张较快，最终导致久信医疗最近两年的经营性现金流量净额持续低于同期净利润。未来，久信医疗将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，缩短款项回笼时间，开发优质客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来久信医疗的应收款回笼速度得不到加强，久信医疗的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响久信医疗经营资金周转，久信医疗将面临资金不足的压力。

  ④商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的资产被上市公司并购后，在智慧城市产业上上市公司和标的资产可形成较大的产业协同效应，上市公司也将积极发挥标的公司的竞争优势并保持其持续竞争力，但是若未来标的公司经营情况出现恶化，则本公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司将针对上市公司、标的公司在业务、市场、运营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2015年5月11日