证券时报多媒体数字报

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2015-040

西藏海思科药业集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2015年5月8日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年4月27日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司的关联交易议案》

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申萍女士回避表决。

公司第二届董事会第十七次会议及公司2014年度股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司及参与设立并购基金的关联交易议案》。

根据上述决议，公司全资子公司香港海思科药业有限公司参股了该基金的管理人（该管理人为有限责任公司）。现从实际情况考虑，公司董事会同意公司与上述基金管理人及该管理人的部分股东另外投资设立一家有限公司，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《公司关于参与设立并购基金进展情况的公告》、《公司关于与关联人共同投资设立公司的公告》。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2015 年 5 月 12 日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2015-041

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于参与设立并购基金进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议及公司2014年度股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司及参与设立并购基金的关联交易议案》，详见公司于2015年4月11日及2015年4月21日刊登在巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《公司关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》、《公司2014年度股东大会决议公告》等公告。

根据上述决议，公司参股了有限责任公司“City Emperor Limited”，该公司将作为普通合伙人发起成立海思康睿医疗健康产业并购基金（有限合伙）（暂定名）。

“City Emperor Limited”基本情况如下：

1、公司名称：City Emperor Limited

2、注册地：塞舌尔

3、公司编号：163944

4、董事：范秀莲女士

5、通讯地址：Room 2302,23/F.,Caroline Center,28 Yun Ping Road,Hong Kong

6、股东情况：

（1）香港海思科药业有限公司

①注册地：香港

②注册资本：900万美元

③该公司系公司全资子公司。

（2）Faith Reliance International Limited（信腾国际有限公司）

①注册地：英属维京群岛

②公司编号：1814945

③地址：OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

④该公司股东仅1名，系王俊民先生

（3）Waifull Industries Limiter（惠科实业有限公司）

①注册地：英属维京群岛

②公司编号：1800781

③地址：Palm Grove House,P.O.Box 438, Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

④该公司股东仅1名，系范秀莲女士

（4）Glory Access Limited

①注册地：塞舌尔

②公司编号：162583

③通讯地址：3110 Burlington Ave,Lisie,IL 60532,USA

④该公司股东仅1名，系廖建文先生。

（5）Wise Forecast Limited

①注册地：塞舌尔

②公司编号：162577

③通讯地址：Room 1001,No.5,Lane 733,Yichuan Road,Zhabei District,Shanghai,China

④该公司股东仅1名，系刘爱英女士。

（6）Sincere Gain Limited

①注册地：塞舌尔

②公司编号：162579

③通讯地址：Room402,Unit 4,Building 12,North Zone,Hupan Garden,Xihu District,Hangzhou,zhejiang,China

④该公司股东仅1名，系何前女士。

（7）Super Royce Limited

①注册地：塞舌尔

②公司编号：162586

③通讯地址：No1.1/F,Unit 2,No.49,Lianguan Gongsuo St.,Qingyang District,Chengdu,Sichuan,China

④该公司股东仅1名，系邓翔先生。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2015 年 ５ 月 12 日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2015-042

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于与关联人共同投资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概况

1、本次关联交易基本情况

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司香港海思科药业有限公司与参股公司“City Emperor Limited”及“City Emperor Limited”的部分股东共同投资再设立一家有限责任公司。

本次关联交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审议及审批情况

该事项业经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系

参与本次投资的管理人主要为公司董事长兼总经理王俊民先生、董事兼副总经理范秀莲女士各自全资控制的公司，本次投资构成关联交易。

本年年初至本次交易为止，公司与上述关联法人及其控制人发生的关联交易金额为182.8万美元。

2、关联人介绍

（1）关联法人：Faith Reliance International Limited（信腾国际有限公司）

①注册地：英属维京群岛

②公司编号：1814945

③地址：OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

④该公司股东仅1名，系王俊民先生

（2）关联法人：Waifull Industries Limiter（惠科实业有限公司）

①注册地：英属维京群岛

②公司编号：1800781

③地址：Palm Grove House,P.O.Box 438, Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

④该公司股东仅1名，系范秀莲女士

（3）其他关联法人：City Emperor Limited

①注册地：塞舌尔

②公司编号：163944

③董事：范秀莲女士

④通讯地址：Room 2302,23/F.,Caroline Center,28 Yun Ping Road,Hong Kong

⑤股东情况：

（注：香港海思科药业有限公司系公司全资子公司，“SUPER ROYCE LIMITED”注册地为塞舌尔，系公司副总经理邓翔先生全资控制的公司；Glory Access Limited注册地为塞舌尔，系其他投资人廖建文先生全资控制的公司。）

三、其他交易对手介绍（均与公司不存在关联关系）

1、Wise Forecast Limited

（1）注册地：塞舌尔

（2）公司编号：162577

（3）通讯地址：Room 1001,No.5,Lane 733,Yichuan Road,Zhabei District,Shanghai,China

（4）该公司股东仅1名，系刘爱英女士。

2、Sincere Gain Limited

（1）注册地：塞舌尔

（2）公司编号：162579

（3）通讯地址：Room402,Unit 4,Building 12,North Zone,Hupan Garden,Xihu District,Hangzhou,zhejiang,China

（4）该公司股东仅1名，系何前女士。

四、投资标的基本情况

1、公司名称：Haisight Investment Limited（暂定名）

2、注册地：塞舌尔

3、股东情况

五、资金来源

公司本次投资资金全部来源于自有资金。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次与控股股东及其他投资者合作是公司在并购方面的探索，短期内对公司生产经营基本没有实质影响，长期看可在利用外部资金满足公司并购方面的需求的同时积累并购经验，提升公司在医疗领域的竞争力。

2、存在的主要风险

（1）标的公司在实施具体并购项目前存在着决策风险、未能寻找到投资标的或投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险、产品研发失败风险、资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。

（2）标的公司拟设在国外，法律法规、政策体系、商业环境等与国内存在差异，标的公司需进一步熟悉当地的相关法律体系等以保证合法合规运作。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司

董事会

2015 年 ５ 月 12 日