证券时报多媒体数字报

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2015-023

华联控股股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张淼洪先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年6月3日召开的2014年度股东大会审议的股权激励相关议案的投票权。

1．征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2014年度股东大会的股权激励相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2．征集人基本情况

（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张淼洪先生，其基本情况如下：

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3．重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1．公司名称：

公司法定中文名称：华联控股股份有限公司

公司证券简称：华联控股

公司证券代码：000036

2．公司法定代表人：董炳根

3．公司董事会秘书：孔庆富

联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦11层

联系电话：0755-83667257 83667450

传 真：0755-83667583

电子邮箱：kongqf@udcgroup.com

邮政编码：518031

（二）征集事项

由征集人针对公司2014年度股东大会审议的如下事项向全体股东公开征集委托投票权：

1. 《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

2. 《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）本投票委托征集函签署日期：2015年5月9日

三、拟召开的2014年度股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2015年5月12日在巨潮资讯网公告的《华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1．征集对象：截止 2015年5月26日15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2． 征集时间：2015年6月1日至6月2日期间每个工作日的 9:00～17:00时。

3．征集方式：采用公开方式在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4．征集程序和步骤：

截至 2015年5月26日15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

(1) 现行有效的法人营业执照复印件；

(2) 法定代表人身份证复印件；

(3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

（4）法人股东帐户卡复印件；

（5）2015年5月26日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东账户卡复印件；

（3）股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

（4）2015年5月26日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼

收件人：华联控股股份有限公司 证券部

邮编：518031

联系电话：0755-83667450 传真：0755-83667583

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1．股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年6月2日17:00时）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2015年6月1日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；

2．股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

4．本次股东大会同时审议《公司2014年度董事会工作报告》等1-5项议案，股东可同时填写《华联控股股份有限公司2014年度股东大会授权委托书》，授权独立董事张淼洪先生对上述议案进行表决。

征集人： 

张淼洪：

二〇一五年五月十二日

附件一：华联控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

附件一：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

华联控股股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对华联控股股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在华联控股股份有限公司2014年度股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托华联控股股份有限公司独立董事张淼洪先生代表本公司/本人出席 2015年6月3日召开的华联控股股份有限公司2014年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2015年 月 日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2015-022

华联控股股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，公司定于2015年6月3日（星期三）下午14:00时起召开2014年度股东大会，会议有关事项通知如下：

特别提示：

1. 本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

2. 本次会议审议的6－8项议案须以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3. 请参会股东提前办理登记手续。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2014年度股东大会。

2．股东大会的召集人：华联控股股份有限公司第八届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年6月3日（星期三）下午14:00时起；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月3日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年6月2日下午15:00时至2015年6月3日下午15:00时的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事张淼洪先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2015年5月12日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华联控股股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》(公告编号：2015-023)。

（3）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截止2015年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东因故不能亲自到会，可以书面形式委托代理人（该代理人不必为公司股东）出席会议（《授权委托书》格式见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司依法聘请的见证律师。

（4）公司董事会邀请的其他人员。

7．现场会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

二、会议审议事项

1．审议《公司2014年度董事会工作报告》。

2. 审议《公司2014年度监事会工作报告》。

3. 审议《公司2014年财务决算报告》。

4. 审议《公司2014年度利润分配预案》。

5. 审议《公司关于聘请2015年度审计机构的议案》。

6．审议《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）。

6.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

6.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量；

6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；

6.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

6.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

6.6 限制性股票的授予与解锁条件；

6.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

6.8 限制性股票会计处理；

6.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

6.10 公司与激励对象各自的权利义务；

6.11 限制性股票激励计划的变更与终止；

6.12 回购注销的原则。

7．审议《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

8．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

9. 公司独立董事作2014年度述职报告（非表决项）。

上述6－8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述第1－5项议案经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，第6－8项议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请见公司于2015年4月28日、2015年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年6月2日17:00时前送达或传真至公司证券部）。

2．现场登记时间：2015年6月2日上午9:00-11:00时、下午14:00-17:00时或2015年6月3日现场股东大会召开之前。

3．登记地点：

登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：360036。

2．投票简称：“华联投票”。

3．投票时间：2015年6月3日的交易时间，即上午9:30—11:30时 和下午13:00—15:00时。

4．在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

注：议案六含12个子议案，6.00元代表对议案六下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00时，结束时间为2015年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00时。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事张淼洪先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《华联控股股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（公告编号：2015-023)刊登于2015年5月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 如公司股东拟委托公司独立董事张淼洪先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《华联控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（详见本征集函附件一），并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1. 本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2. 本次股东大会联系方式

联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

邮政编码：518031

联系人：孔庆富、沈 华

联系电话：0755-83667450 83667257

传 真：0755-83667583

电子邮箱：kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com

七、备查文件

1. 公司第八届董事会第十一、十二次会议决议及公告。

2. 公司第八届监事会第十一次会议决议及公告。

华联控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月十二日

附件一：

华联控股股份有限公司

2014年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。