证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会于2015年5月11日上午10点在公司二十三楼会议室召开。有关会议召开的通知已于4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月11日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月10日下午15：00至2015年5月11日下午15：00 的任意时间。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表共29人，代表有表决权的股份数572,262,036股，占公司股份总数的55.9659%，其中：

  （1）现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表13人，代表有表决权的股份数571,913,696股，占公司股份总数的55.9318%。

  （2）网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东16人，代表有表决权的股份数348,340股，占公司股份总数的0.0341%。

  2、其中参与投票的中小股东（中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计22人，代表股份50,638,588股，占公司股份总数的4.9523%。

  3、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、 议案审议情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  1、《2014年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对320,040股，占0.0559%；弃权4,200股，占0.0007%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对320,040股，占0.6320%；弃权4,200股，占0.0083%。

  2、《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  3、《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  4、《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  5、《2014年度利润分配预案》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  6、《关于2015年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意50,687,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3644%；反对316,540股，占0.6205%；弃权7,700股，占0.0151%。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3547%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  8、《关于为公司子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对249,400股，占0.0436%；弃权74,840股，占0.0131%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对249,400股，占0.4925%；弃权74,840股，占0.1478%。

  10、《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；

  表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。

  中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。

  11、《关于董事会提前换届选举的议案》。

  采用累积投票制选举王振泰、何晓华、陈慧湘、林必清、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静为公司第六届董事会董事，选举史惠祥、刘晓松、于宁为公司第六届董事会独立董事。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。史惠祥、刘晓松、于宁的独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议。具体表决结果如下：

  11.1 选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.2 选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.3 选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.4 选举林必清先生为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.5 选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.6 选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.7选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；

  表决结果：同意571,903,729股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。

  中小股东表决情况：同意50,280,281股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.2924%。

  11.8选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  11.9选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  12、《关于监事会提前换届选举的议案》。

  选举李新海先生、虞江新女士为公司第六届监事会监事，与职工代表监事李仲英女士共同组成公司第六届监事会。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。其中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  12.1 选举李新海先生为公司第六届监事会监事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  12.2 选举虞江新女士为公司第六届监事会监事；

  表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。

  中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。

  四、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司2014年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《公司2014年度股东大会决议》；

  2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  二○一五年五月十一日