证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

岭南电缆专注于高端电线电缆产品研发、生产、销售和服务，在该领域具有明显区位优势、质量优势、品牌优势、技术优势、市场优势，岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证以及“4A级标准化良好行为证书”等，建立了标准化管理体系。“岭南”牌电缆被评为“广东省名牌产品”和“广东省著名商标”。岭南电缆产品应用在广州新白云机场、广州亚运城、广州琶洲会展中心、广州地铁、深圳地铁、成都地铁、天津奥体中心、博鳌论坛会议中心、深圳大运会中心和广州超算中心等重点工程。

经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，岭南电缆在高压、超高压及特种电缆技术领域具有了较明显优势，培养了一批高素质、能够独立承担技术开发项目的科研队伍，拥有“广东省省级企业技术中心”和“广东省工程技术研究开发中心”，与科研机构和高等院校建立了集产、学、研一体的企业技术管理体系，可为客户提供电缆系统的综合解决方案。

岭南电缆实现了把先进的光纤传感器植入电缆本体，开发了“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”等产品，实现输电线路分布式温度监测、载流量监控和故障实时监测，为提高输电安全提供保障；同时岭南电缆与华南理工大学开展产学研合作，根据布里渊原理开发新型光纤传感智能系统，样机已进入中试阶段，以上产品和技术的开发和研究为岭南电缆智能电网技术的发展奠定了基础。岭南电缆开发的专利产品“环保型抗生物电缆”根据“物理法”防蚁机理，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点，实现了“绿色环保”的防蚁功效。目前，该产品已为南方电网重点推广产品。

岭南电缆投资新建的生产基地，对生产设备进行了全面更新和升级换代，引进了两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）立式生产线，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，确保岭南电缆处于国内领先地位，同时生产效率、生产能力以及产品质量得以大幅提升。

（二）本次交易目的

1、合并电网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展，符合公司发展战略

电网业务是上市公司的重要主营业务，公司在电网行业具有深厚的行业背景和经验，多年来一直参与电网建设、技术创新、行业标准起草，紧跟电网发展的步伐。公司一直致力于电网前沿技术的创新，多年来积累了丰富的行业经验和客户，但由于公司未介入电网相关大规模基础产品的经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司电网业务的发展受到一定限制，优势没有充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和未来发展具有更好的互补性。岭南电缆的主营产品为特种电缆，其超高压、分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统属于高技术壁垒产品，经过多年的发展与积累，岭南电缆在高端线缆产品研发、生产上具有明显的区位优势、品牌优势和技术优势，新投资兴建的超高压特种电缆生产线，瞄准未来的新技术和新工艺，打造高端产能，具有很强的发展空间。选择岭南电缆和电线电缆产业，是公司电网高端技术和大规模基础产能的有机结合，公司在电网的产品线将得到延伸增强，多方优势将得到互补和发挥，通过业务整合，转变业务发展策略和发展模式，打造规模化业务链，转变公司在电网行业的角色定位，使公司成为电网行业具有领先地位的大型产品与服务提供商，从而促进公司电网业务做强做大。

2、整合电能传输产品，发挥公司电能控制技术优势，抓住智能电网发展机会，打造智能电网控制与传输高端产业链，增强公司在智能电网的核心竞争力，促进公司综合能源技术与服务的发展策略

智光电气一直跟踪智能电网和新能源技术的发展，在多年积累的智能控制技术、电力电子技术基础上，发展了如大功率逆变技术、电网电压无功动态控制技术、同期并网技术、高压大功率储能技术等智能电网关键控制技术和产品。岭南电缆在电能传输领域具有较强的研发实力、自主创新能力和产品制造经验，拥有多项专利技术和创新产品，如分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆等。

如果岭南电缆能并入上市公司，公司将全面整合电能控制产品和电能传输产品，打造智能电网控制与传输高端产业链，通过技术融合，实现电能的智能控制、灵活转换、高效传输，使公司成为智能电网在控制与传输领域领先的技术与服务提供商，促进公司智能电网战略的实施。

3、构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展公司发展空间，扩大经营规模，提升经营效益

随着能源生产与消费革命的到来，深化电力体制改革也拉开序幕，在新能源、可再生能源、分布式能源、电动汽车、储能、智能电网等与能源相关的产业全面发展基础上，基于互联网理念和技术，具有能量开放互联和交换共享特点的能源互联网概念也成为未来能源发展追求的目标。上市公司在技术创新基础上，构建“产品+服务+投资”经营平台，以智能电网、新能源接入与传输、节能服务、用电服务等为主营方向，紧跟能源发展的步伐。岭南电缆，其主要产品为线缆，范畴上属于电力传输技术，广义上也是能源互联网的基础产品和产业。如果岭南电缆纳入智光电气体系，并以技术创新带动产品跟上能源发展的步伐和公司的业务布局，公司以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的产业发展布局基本形成，借助智能电网、能源互联网的发展机会，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利态势。

4、通过整合，扩大产品与服务范围，加强客户关系，提升品牌影响力和抗风险能力

智光电气及其子公司的客户遍布全国，公司的产品和解决方案广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大发电集团、钢铁冶金、水泥建材、石油化工、煤炭、市政等行业，上市公司不断推出新的产品和服务，紧密链接各行业各优秀大客户，以满足客户不断产生的需求。本次交易完成后，公司可将核心客户群导入岭南电缆，并通过岭南电缆业务的加入，进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。

本次交易完成后，将大大增强上市公司的竞争实力，根据备考财务报表，截至2014年12月31日，智光电气的资产总额从交易前的159,005.81万元增加到交易后的251,670.42万元，增幅为58.28%，营业收入从交易前的60,741.04万元增加到105,695.49万元，增幅为74.01%，本次重组将增强上市公司的总资产和营业收入，有利于提高公司的抗风险能力。

5、增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施

本次交易后，公司控股股东及其一致行动人持有智光电气的股权比例将从24.42%增加到30.55%，对智光电气的控制权将得到增强，这对于增强上市公司股权结构的稳定性、实施公司长期战略更加有利。

本次交易是上市公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体制改革背景下，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措，符合公司的发展战略。

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需完成如下审批程序：

1、公司股东大会通过本次交易相关决议；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣及广州益迅。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、拟购买资产

岭南电缆100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，岭南电缆评估增值情况和交易价格如下：

经交易各方协商，本次交易标的资产岭南电缆100%股权作价为42,500.00万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

5、调价机制

在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

6、发行数量

公司以发行股份及支付现金购买岭南电缆100%的股权，其中发行股份数量为37,005,275.00股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

7、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）。发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。若因上市公司2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、调价机制

在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金14,166.00万元，按照发行价11.37元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,459,099股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

5、募集配套资金所发行股份的锁定期

广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

6、本次配套募集资金的用途

本次配套募集资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。

四、本次交易构成关联交易

本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。

募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。

根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易标的截至2014年12月31日的资产总额为92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.52%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司75,984,018股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司9,653.8854万股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.55%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

第五节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、智光电气第四届董事会第四次会议决议和独立董事意见；

2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；

3、法律顾问出具的《国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的法律意见》；

4、正中珠江出具的岭南电缆2013年度、2014年度审计报告；

5、联信评估出具的岭南电缆股东全部权益资产评估报告及评估说明

6、智光电气与交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣及岭南电缆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、金誉集团、广州益迅、广州美宣关于同意本次重组的股东会决议；

8、本次重组交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、广州智光电气股份有限公司

地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

邮编：510760

电话：020-32113398-3288、020-32113398-3300

传真：020-32112345-3310

联系人：曹承锋、林庆国

2、广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：李晓东、成燕、武彩玉、伍明朗

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

广州智光电气股份有限公司

2015年5月11日

证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015034

广州智光电气股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”、“公司”或“上市公司”)第四届董事会第四次会议于2015年5月10日上午在公司五楼会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年5月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由董事长李永喜先生主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司(下称“金誉集团”)、卢洁雯和广州市美宣贸易有限公司(下称“广州美宣”)在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶。且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工直接或间接认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

(一)本次重组的整体方案

公司以发行股份的方式，向广州岭南电缆股份有限公司(下称“岭南电缆”、“标的公司”)的全体股东即金誉集团、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司(下称“广州益迅”)和广州美宣(下称“交易对方”、“转让方”)，收购其合计持有岭南电缆99%股权，公司子公司广东智光用电投资有限公司(下称“智光用电投资”)以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。同时，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司(下称“广发资管”)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(下称“乾明投资)募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心项目和偿还岭南电缆银行贷款7000万元。

本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的公司及标的资产

岭南电缆于1995年12月19日在广州市注册成立，主要从事高端电线、电缆产品的研发、生产和销售。公司拟向交易对方购买其合计持有岭南电缆99%股权，智光用电投资拟向广州益迅购买其持有岭南电缆1%股权。交易对方持有岭南电缆的股权比例及拟向公司、智光用电投资转让的股权比例如下：

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产的交易价格及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0105号，下称《资产评估报告》），按照资产基础法，岭南电缆全部股权在评估基准日2014年12月31日(下称“基准日”)的评估价值为42,501.42万元。各方协商确定标的资产的交易价格为42,500万元，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣取得的对价按照各自持股比例确定，分别为17,000万元、10,625万元、8,500万元和6,375万元。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、对价的支付方式

公司采取发行股份方式购买岭南电缆99%股权，共计42,075万元，智光用电投资采取支付现金方式购买岭南电缆1%股权，共计425万元。具体情况如下：

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、支付期限

交易对方因向公司转让岭南电缆99%股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

本次交易的现金对价总额约为425万元，智光用电投资在标的股权交割完成后1个月内向广州益迅全额支付。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺及补偿

交易对方承诺岭南电缆利润补偿期2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益）后合计数不低于12,000万元。

岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向上市公司、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。

上市公司获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。

如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=上市公司获得的补偿金额÷发行价格(或调整后的发行价格)。

上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。

交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额。

如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付现金补偿款。

交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

在利润补偿期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内上市公司对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿义务的实施方式如下：

上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。

智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、岭南电缆滚存未分配利润

岭南电缆截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

自本次交易基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

发行方式为向交易对方非公开发行股票。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

(1)价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

(2)价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

(4)调价触发条件

A、中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

B、证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

(5)调价基准日

可调价期间内，“(4)调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。

(6)发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、交易对方认购股份的锁定期

交易对方承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、卢静雯和广州美宣承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易对方将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方承诺，利润补偿期届满后，业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，交易对方不得解锁。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、拟上市地点

本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。

关联董事李永喜、郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。公司部分董事、监事和高级管理人员以及员工分别通过参与广发资管设立的广发原驰·智光1号定向资产管理计划(下称“智光1号计划”)、广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划(下称“智光2号计划”)认购本次配套融资发行的股份。该等发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象具体认购金额如下：

若因上市公司2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。

如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

公司通过锁价方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

标的资产价格为42,500万元，公司拟募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额拟用于岭南电缆扩建企业技术中心项目和用于偿还岭南电缆的银行贷款7,000万元。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格11.37元/股测算，公司需向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股份1,245.9099万股。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期安排

公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

(二)根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有岭南电缆100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产为岭南电缆100%股权，岭南电缆不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)本次交易完成后，公司将拥有岭南电缆99%股权，公司的子公司智光用电投资将拥有岭南电缆1%股权，公司将在未来岭南电缆董事会中占有3席(共5席)，能实际控制岭南电缆生产经营。岭南电缆资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

(四)本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

1、本次交易有利于提高智光电气资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于智光电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易前，上市公司与岭南电缆的控股股东均为金誉集团，双方存在关联关系。本次交易完成后，岭南电缆变为上市公司的控股子公司，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为避免同业竞争，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，避免同业竞争、减少和规范关联交易，增强上市公司独立性。

2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的岭南电缆100%的股权，岭南电缆股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司、智光用电投资与交易对方以及岭南电缆订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议的主要条款见《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》

同意公司为本次交易募集配套资金与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资订立附生效条件的《股份认购合同》。该合同的主要条款见《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和联信评估为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》

金誉集团是公司控股股东，卢洁雯、李永喜、广州美宣是金誉集团的一致行动人，本次交易完成前合计持有公司6,508.2391万股，占公司总股本24.42%。本次交易完成后，金誉集团及其一致行动人合计持有公司9,653.8854万股，占发行完成后公司总股本30.55%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人因本次交易触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时金誉集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意金誉集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就金誉集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，金誉集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。

关联董事李永喜和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以联信评估出具的关于标的资产岭南电缆的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币42,500万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币11.37元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即11.37元/股）；公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份的发行价格为11.37元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（11.37元/股)。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联董事李永喜、芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠和郑晓军回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

(五)触发调价条件时，根据已经设定的调整方案对发行价格进行调整；

(六)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

(七)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

(八)办理与本次重组有关的其他事宜；

(九)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方式认购)>的议案》

为完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台，促进公司持续、健康、长远的发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于制定<广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》

为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划持股计划(草案)》的规定,公司特制定《广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》

为保证广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(以下称“员工持股计划”)的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

(一)授权董事会实施员工持股计划；

(二)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

(三)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

(四)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

(五)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

(六)授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

(七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

公司定于2015年6月3日（星期三）下午2时召开2014年年度股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2015年5月11日

证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015035

广州智光电气股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”、“公司”或“上市公司”)第四届监事会第四次会议于2015年5月10日下午在公司五楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杜渝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司(下称“金誉集团”)、卢洁雯和广州市美宣贸易有限公司(下称“广州美宣”)在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶。且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工直接或间接认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》；

与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

(一)本次重组的整体方案

公司以发行股份的方式，向广州岭南电缆股份有限公司(下称“岭南电缆”、“标的公司”)的全体股东即金誉集团、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司(下称“广州益迅”)和广州美宣(下称“交易对方”、“转让方”)，收购其合计持有岭南电缆99%股权，公司子公司广东智光用电投资有限公司(下称“智光用电投资”)以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。同时，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司(下称“广发资管”)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(下称“乾明投资)募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心项目以及偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。

本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的公司及标的资产

岭南电缆于1995年12月19日在广州市注册成立，主要从事高端电线、电缆产品的研发、生产和销售。公司拟向交易对方购买其合计持有岭南电缆99%股权，智光用电投资拟向广州益迅购买其持有岭南电缆1%股权。交易对方持有岭南电缆的股权比例及拟向公司、智光用电投资转让的股权比例如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产的交易价格及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0105号，下称《资产评估报告》），按照资产基础法，岭南电缆全部股权在评估基准日2014年12月31日(下称“基准日”)的评估价值为42,501.42万元。各方协商确定标的资产的交易价格为42,500万元，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣取得的对价按照各自持股比例确定，分别为17,000万元、10,625万元、8,500万元和6,375万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、对价的支付方式

公司采取发行股份方式购买岭南电缆99%股权，共计42,075万元，智光用电投资采取支付现金方式购买岭南电缆1%股权，共计425万元。具体情况如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、支付期限

交易对方因向公司转让岭南电缆99%股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

本次交易的现金对价总额约为425万元，智光用电投资在标的股权交割完成后1个月内向广州益迅全额支付。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺及补偿

交易对方承诺岭南电缆利润补偿期2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于12,000万元。

岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向上市公司、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。

上市公司获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。

如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=上市公司获得的补偿金额÷发行价格(或调整后的发行价格)。

上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。

交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额。

如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付现金补偿款。

交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

在利润补偿期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内上市公司对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿义务的实施方式如下：

上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。

智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、岭南电缆滚存未分配利润

岭南电缆截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

自本次交易基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

发行方式为向交易对方非公开发行股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

(1)价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

(2)价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

(4)调价触发条件

A、中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

B、证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

(5)调价基准日

可调价期间内，“(4)调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。

(6)发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、交易对方认购股份的锁定期

交易对方承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、卢静雯和广州美宣承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易对方将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方承诺，利润补偿期届满后，业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，交易对方不得解锁。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、拟上市地点

本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。公司部分董事、监事和高级管理人员以及员工分别通过参与广发资管设立的广发原驰·智光1号定向资产管理计划(下称“智光1号计划”)、广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划(下称“智光2号计划”)认购本次配套融资发行的股份。该等发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象具体认购金额如下：

若因上市公司2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。

如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

公司通过锁价方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

标的资产价格为42,500万元，公司拟募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格11.37元/股测算，公司需向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股份1,245.9099万股。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期安排

公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

同意公司、智光用电投资与交易对方以及岭南电缆订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》

同意公司为本次交易募集配套资金与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资订立附生效条件的《股份认购合同》。

关联监事杜渝回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》。

公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和联信评估为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》

金誉集团是公司控股股东，卢洁雯、李永喜、广州美宣是金誉集团的一致行动人，本次交易完成前合计持有公司6,508.2391万股，占公司总股本24.42%。本次交易完成后，金誉集团及其一致行动人合计持有公司9,653.8854万股，占发行完成后公司总股本30.55%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人因本次交易触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时金誉集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意金誉集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就金誉集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，金誉集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方式认购)>的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会提出的《广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方式认购)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意公司2015年度员工持股计划(草案)。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于核实公司2015年度员工持股计划之持有人名单的议案》

经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

关联监事韩文、邱华回避表决。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

监事会

2015年5月11日

证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015038

广州智光电气股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：广州智光电气股份有限公司2014年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的规定。

4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午2:00开始。

（2）网络投票时间：2015年6月2日—2015年6月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年6月3日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2015年6月2日下午3:00至2015年6月3日下午3:00的任意时间。

6、股权登记日：2015年5月26日。

7、 会议出席对象

(1)截止2015年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广州市黄埔区埔南路51号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案：

  (下转B23版）