证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

以上议案1、议案3-17经第四届董事会第二次会议审议通过，议案2经第四届监事会第二次会议审议通过，议案18-34经第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2015年4月15日刊登于巨潮资讯网的董事会、监事会决议公告及2015年5月12日刊登于巨潮资讯网的董事会、监事会决议公告及相关公告。

其中议案8、10、11、18-34须以特别决议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

在本次股东大会上，独立董事将就2014年度的工作情况作述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式

(1)自然人股东持股票账户卡、本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）等办理登记手续。

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。

(3)代理人凭本人身份证原件、股东授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年5月28日下午4时前送达或传真至公司)，恕不接受电话登记。

2、现场登记时间：2015年5月28日 (上午9时至11时，下午2时至4时)。

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号，公司总裁办。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2015年6月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362169；投票简称：“智光投票”。

3、在投票当日，“智光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

（3）“委托股数”项下填报表决意见时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1．联系方式

联系人：曹承锋 林庆国

联系电话：020-32113300 联系传真：020-32113456-3300

邮编：510760

2．其他

公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2015年5月11日

广州智光电气股份有限公司

2014年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广州智光电气股份有限公司2014年年度股东大会，并按本人以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

委托人签名： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托权限：

年 月 日

证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015039

广州智光电气股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2015年5月12日上午开市起复牌。

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“智光电气”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：智光电气，证券代码：002169）于2015年3月2日下午开市起停牌,公司债券（证券简称：11智光债，代码：112071）不停牌。

经公司确认该事项为重大资产重组,公司股票自2015年3月16日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2015年5月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买广州岭南电缆股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）事项。

在本次交易中，智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司广东智光用电投资有限公司拟通过支付现金的方式购买广州岭南电缆股份有限公司（下称“岭南电缆”）100%股权，并同时向广发证券资产管理（广东）有限公司、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次交易方案，公司募集配套资金拟用于扩建广州岭南电缆股份有限公司企业技术中心技术改造项目及偿还广州岭南电缆股份有限公司银行贷款。

经申请，公司股票于2015年5月12日上午开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2015年5月11日

广州智光电气股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)股东广州市金誉实业投资集团有限公司(下称“金誉集团”)、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司(下称“广州益迅”)以及广州市美宣贸易有限公司(下称“广州美宣”)以发行股份方式购买其合计持有的岭南电缆99%的股权；公司子公司广东智光用电投资有限公司(下称“智光用电投资”)以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权(下称“本次重组”或本次交易)。同时，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司(下称“广发资管”)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(下称“乾明投资)募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。公司部分董事、监事和高级管理人员以及员工分别通过参与广发资管设立的广发原驰·智光1号定向资产管理计划、广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划认购本次配套融资发行的股份。

本次交易的交易对方金誉集团、卢洁雯和广州美宣在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶。且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工直接或间接认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州智光电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的议案。

经认真审阅及充分论证，现就本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3、承担本次重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

阮永平 李 业 黄晓莉

广州智光电气股份有限公司董事会

2015年5月10日

广州智光电气股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)股东广州市金誉实业投资集团有限公司(下称“金誉集团”)、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司(下称“广州益迅”)以及广州市美宣贸易有限公司(下称“广州美宣”)以发行股份方式购买其合计持有的岭南电缆99%的股权；公司子公司广东智光用电投资有限公司(下称“智光用电投资”)以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。同时，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司(下称“广发资管”)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(下称“乾明投资”)募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目以及偿还岭南电缆银行贷款。公司部分董事、监事和高级管理人员以及员工分别通过参与广发资管设立的广发原驰·智光1号定向资产管理计划(下称“智光1号计划”)、广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划(下称“智光2号计划”)认购本次配套融资发行的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《广州智光电气股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第四次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

一、公司第四届董事会第四次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《广州智光电气股份有限公司章程》的规定。

二、《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与岭南电缆及岭南电缆的全体股东签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

三、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)承担本次交易的评估工作：

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、本次交易的交易对方金誉集团、卢洁雯和广州美宣在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶。且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工直接或间接认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。本次交易募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款，没有损害公司与中小股东的利益。

五、本次重组的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广州智光电气股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议

独立董事签字：

阮永平 李 业 黄晓莉

广州智光电气股份有限公司董事会

2015年5月10日

广州智光电气股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

鉴于公司以发行股份的方式向广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）的全体股东（以下简称“交易对方”）即广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司（以下简称“广州益迅”）和广州市美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”），收购其合计持有岭南电缆99%股权，公司子公司广东智光用电投资有限公司（以下简称“智光用电投资”）以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）担任本次交易的评估机构，并且经过审慎尽职的调查其已出具了编号“为联信（证）评报字[2015]第A0105号”的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜涉及的广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益评估报告》。作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

独立董事：

阮永平 李 业 黄晓莉

广州智光电气股份有限公司董事会

2015年5月10日