证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年4月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150157号）已收悉，国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。

  为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《尽职调查报告》一致。

  一、重点问题

  1、前次募投项目：申请人2012年向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团发行176,216,069股股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。各家航空业务相关资产评估值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。

  2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测情况如下：

  购买陕飞集团资产盈利预测情况：

  ■

  购买中航起资产盈利预测情况：

  ■

  购买中航制动资产盈利预测情况：

  ■

  2012年及2013年度，前次重组注入上市公司资产实际实现的利润数已达到相应承诺，但前述资产2014年度盈利实现情况未在申报材料中予以披露。截止2014年9月30日，申请人实现净利润为3,982.00万元。

  （1）请申请人提供符合证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  （2）请保荐机构结合申请人前次募集资金2014年效益实现情况及申请人2014年度整体盈利情况，核查申请人前次注入资产2014年是否达到盈利预测；若未达到盈利预测，相关承诺是否履行。

  回复：

  一、前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告

  申请人按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并已经申请人于2015年4月8日召开的第六届董事会第三十一次会议及2015年4月24日召开的2014年年度股东大会审议通过。

  众环海华对申请人董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2015]021528号）。申请人于2015年4月9日对《前次募集资金使用情况的鉴证报告（2014年12月31日）》进行了公告。

  二、前次注入资产2014年效益实现情况及承诺履行情况

  （一）申请人2014年度整体盈利情况

  申请人2014年度实现营业收入2,119,808.45万元，较2013年度增长22.63%；实现净利润37,564.34万元，较2013年度增长2.36%；其中归属于母公司所有者净利润35,192.27万元，较2013年度增长0.30%。

  （二）注入资产2014年度盈利预测及效益实现情况

  前次重组中陕飞集团、中航起及中航制动分别对注入资产出具了业绩承诺，相关资产2014年度盈利预测及效益实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：购买陕飞集团资产的利润实现数摘自众环审字（2015）021812号审计报告；购买中航起资产的利润实现数摘自众环审字（2015）021811号审计报告；购买中航制动资产的利润实现数摘自众环审字（2015）021813号审计报告。

  申请人前次重组注入资产2014年度达到了盈利预测的盈利目标。

  （三）注入资产盈利预测实现情况及承诺履行情况

  1、承诺的具体情况

  前次重组中陕飞集团、中航起及中航制动分别出具承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度，拟进入资产实现的净利润合计数，低于《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

  2、盈利预测实现情况及承诺履行情况

  （1）盈利预测数据

  单位：万元

  ■

  （2）实际净利润数据

  单位：万元

  ■

  综上所述，前次重组注入资产达到了盈利预测目标，相关承诺方无需履行利润补偿承诺。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人前次重组注入资产2014年度达到了盈利预测目标；2012-2014年度注入资产合计实现的净利润高于重组时《评估报告》中收益现值法评估所采用的净利润预测数的合计数，相关承诺方无需履行利润补偿承诺。

  2、本次募投项目：申请人本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  （1）申请人2014年1-9月份净利润为3,982.00万元，较报告期内其他年份下降幅度较大。请保荐机构结合同行业可比上市公司情况核查申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性。并结合上述情况核查申请人本次募投项目效益预测的相关风险披露是否充分。

  （2）截止2013年12月31日，申请人账面货币资金余额为54.6亿余元。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配；并结合账面货币资金余额情况说明公司本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；是否存在损害中小投资者利益的情形。

  请保荐机构进行核查。

  回复：

  一、结合同行业可比上市公司情况核查申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性。并结合上述情况核查申请人本次募投项目效益预测的相关风险披露是否充分。

  （一）关于申请人三季度末业绩情况的说明

  申请人2012-2014年1-9月份及2012-2014年度盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-9月及2014年1-9月数据摘自申请人各年度三季度报告，2012年三季度财务数据摘自2013年三季度报告中上年同期数，2012-2014年度财务数据均摘自申请人各年年度报告。

  根据上表中2012-2014年1-9月及年度盈利数据对比分析，申请人每年1-9月的盈利能力一直较低，1-9月盈利数据无法反映申请人年度财务状况。

  （二）同行业可比公司的情况

  申请人主要从事军民用大中型飞机整机及航空零部件等航空产品的研发、生产和销售，主要航空产品包括军用运八系列运输机、轰六系列轰炸机、飞豹系列歼击轰炸机、各类特种飞机、民用新舟系列涡桨支线飞机以及航空零部件等。同行业可比上市公司主要为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”），洪都航空主要经营基础教练机、高级教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件，主要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据摘自江西洪都航空工业股份有限公司各年年度报告及三季度报告。

  上述洪都航空2012年、2013年和2014年1-9月盈利情况均显著低于相关年度全年盈利情况。因此，申请人1-9月业绩较低的情况符合行业规律。

  （三）申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性

  按照我国飞机整机制造业的特点，申请人航空业务中的飞机产品整机销售通常集中于年末交付，整机部分的销售收入实现主要集中于年末，前三季度收入、成本主要对应非整机研制业务，而第四季度将形成收入占比较大且毛利相对较高的整机销售业务。因此，申请人2014年1-9月盈利情况相比全年较低。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人2014年度营业收入及净利润较2013年度分别增长22.63%及2.36%，未出现业绩下滑的情况。2012-2014年各年度1-9月盈利相比全年均较低，主要原因是根据行业惯例，毛利相对较高的飞机整机产品主要集中于年末交付，实现销售，导致申请人每年前三季度净利润占全年净利润的比例较低。申请人2014年1-9月盈利相比全年较低的情况与同行业可比上市公司的情况相同，并且符合申请人报告期其他年度相应期间的经营及盈利状况，具有合理性。

  对于本次募投项目效益预测的相关风险，保荐机构已在尽职调查报告中进行了相应说明：

  “申请人本次发行募集资金将主要运用于与主营业务相关的项目建设，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

  项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期的收益。另外，项目建成投产后新产品的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，具有一定的不确定性。”

  二、截止2013年12月31日，申请人账面货币资金余额为54.6亿余元。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配；并结合账面货币资金余额情况说明公司本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；是否存在损害中小投资者利益的情形。

  （一）本次补充流动资金的测算情况

  申请人补充流动资金的测算主要通过推算存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等得出。经测算，申请人2015至2017年营运资金的需求金额为362,820.61万元，具体计算过程如下：

  1、相关参数的确定依据

  本次流动资金需求测算主要考虑申请人营业收入变动导致的资金需求变动，本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对申请人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （1）销售收入及销售收入增长率

  销售收入以2014年度营业收入2,119,808.45万元为基数，预测未来三年的营业收入情况。

  销售收入增长率的确定原则是根据申请人业务发展状况并以2012-2014年申请人营业收入年复合增长率16.62%为基础，依据谨慎性原则假设申请人在2015-2017年营业收入增长率为15%。

  （2）毛利率

  毛利率的确定原则是以2012-2014年申请人毛利率的平均值10.62%为基础，假设申请人在2015-2017年毛利率为10.62%。

  （3）销售净利率

  销售净利率以2012-2014年申请人销售净利率平均值1.77%为基础，依据谨慎性原则假设申请人在2015-2017年销售净利率为1.80%。

  （4）存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数、预收账款周转天数

  假设2015-2017年的存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数、预收账款周转天数与2012-2014年的平均值相同。

  （5）现金分红率

  现金分红率以2012-2014年申请人现金分红额合计数占合并报表中归属于母公司的净利润的合计数的比率59.77%为基础，依据谨慎性原则假设申请人每年按照当年实现归属于母公司净利润的10%进行现金分红，确定股利支付率为10%。

  2、补充流动资金测算过程

  申请人2011-2014年主要经营性资产及经营性负债项目金额情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：此处应收款项余额包括应收账款余额及应收票据余额；

  注2：此处应付款项包括应付账款及应付票据。

  2012年度至2014年度申请人主要经营性资产及经营性负债周转天数情况如下：

  ■

  2015年至2017年申请人因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：营运资金=经营资产-经营负债；

  注2：新增营运资金=2017年末营运资金需求额-2014年末营运资金总额。

  根据上表测算，申请人未来三年流动资金需求量为499,956.69万元。

  申请人未来三年（2015-2017年）留存收益测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  假设申请人留存收益优先用来满足流动资金需求，则扣除留存收益后，申请人未来三年日常经营流动资金需求缺口为362,820.61万元。因此，申请人本次非公开发行募集资金中9亿元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与申请人生产经营规模相匹配。

  （二）结合账面货币资金余额情况说明公司本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；是否存在损害中小投资者利益的情形。

  1、公司本次股权融资具有必要性

  （1）行业特点决定申请人需要大量资金周转维持正常运营

  申请人主要从事军民用大中型飞机整机及航空零部件等航空产品的研发、生产和销售。飞机整机制造具有生产周期长、资金占用量大的特点，属于技术密集型和资金密集型的行业，需要投入大量运营资金。2012年、2013年和2014年，申请人经营性现金支出分别为156.02亿元、151.02亿元和173.54亿元。

  ① 采购环节

  由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，飞机整机的主要原材料包括价格高昂的机载成品及强度高、重量轻、耐高温的特种材料，随着申请人业务规模的持续扩大，原材料采购所需流动资金随之显著增加。同时，因部分特殊原材料及成品件采购周期长，为了保障生产任务顺利完成并实现产品及时交付，申请人需要一定的原材料储备，上述采购安排进一步增加了资金需求。

  ② 生产环节

  飞机制造是一个极其复杂的系统工程，涉及各类技术图纸数千份、主要零部件上万个，各机体部件结构极为复杂、技术参数要求严格、精密度要求高，生产工序环节繁多，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。此外，申请人在生产相关航空产品时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时需求，这亦增加了申请人生产环节的资金需求。

  ③ 销售环节

  申请人的核心业务为军民用大中型飞机整机的研发、生产和销售，该等产品的结算模式如下：申请人先根据客户的订单排定生产计划、确定工艺方案，之后向上游成品件供应商采购所需原材料并组织生产，整个生产周期较长。在生产过程中，申请人仅能收取少部分款项，在飞机制造完成交付客户并待客户履行相应的付款审批手续后方能实现大部分销售收入的回款。

  综上，申请人所处行业的产、供、销模式综合决定了其需要大量资金周转方能维持正常经营。

  （2）申请人可支配资金远低于其年末货币资金余额

  ① 年末货币资金较高的原因

  按照我国飞机整机制造行业特点，航空产品货款主要集中在年末拨付，决定了申请人货币资金余额通常在每年年末达到峰值。

  2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，申请人货币资金余额分别为43.18亿元，54.60亿元和28.34亿元。2013年末申请人货币资金余额较高的主要原因系该年度成功收回以前年度部分产品货款，并新增预收部分航空产品货款。2012年末，申请人应收账款余额为597,978万元，预收款项余额为227,574万元；2013年末，申请人该等科目余额分别为515,428万元和300,753万元，应收账款显著减少、预收款项大幅增加。

  ② 货币资金余额呈现季节性不均衡

  申请人通常于每年第四季度与客户签订第二年的主要销售合同，在第二年前三季度安排相关产品生产，并于第二年第四季度集中向客户交付整机产品。根据合同约定，在产品生产期间，申请人往往仅能收到少量款项，大部分生产成本均需由申请人先行支付，每年前三季度根据供应商货款支付情况和生产进度货币资金余额回落至较低水平。在产品交付最终客户并待客户履行完成付款审批手续后，申请人方能在年末取得大部分销售回款。货币资金余额情况呈现季节性不均衡特征。

  因此，基于申请人货币资金余额季节性特征，其每年前三季度末货币资金余额较年末货币资金余额可更加公允的反映申请人的可支配资金金额。自2012年资产重组完成以来，申请人各期末的货币资金余额如下表所示：

  单位:万元

  ■

  如上表所示，除2014年第一、二季度由于2013年末货币资金余额较高影响导致申请人货币资金余额超过40亿元外，其余各年前三季度申请人货币资金余额均在18~28亿元左右。

  （3）申请人目前货币资金储备处于较低水平，对外融资具有必要性

  2014年度，申请人经营性现金支出和购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出为182.50亿元，平均每月支出15.21亿元。截至2015年3月31日，申请人合并报表货币资金余额为22.08亿元。若货款回收情况出现不利变化，该等货币资金储备仅能支持申请人一个月经营使用，处于较低水平。在货币资金维持现有业务规模日常运营已较为紧张的情况下，申请人主营业务亦受限于资金瓶颈难以进一步扩张发展。因此，申请人通过对外融资减轻运营资金压力，获得业务发展资金支持具有充分的必要性。

  （4）申请人资本结构决定股权融资是较优选择

  申请人近三年的偿债能力指标情况如下：

  ■

  近三年来申请人的流动比率逐年降低，速动比率较为稳定，资产负债率呈上升趋势。

  2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，申请人借款余额分别为32.43亿元、37.33亿元及31.22亿元，借款总额较大，尤其是短期借款的额度较大，对申请人的短期偿债能力带来了一定风险。与此同时，申请人的利息支出额度亦较高， 2012年、2013年和2014年，申请人利息支出分别达到20,162.51万元、24,926.12万元和20,847.15万元，财务费用大幅支出在一定程度上削弱了企业的盈利能力。

  因此，股权融资可在为申请人募集足够资金用于主营业务发展和巩固营运资金需求的同时增强申请人短期偿债能力，改善申请人资产负债结构，降低财务风险，减少财务费用，提升盈利水平，是申请人目前对外融资的较优选择。

  2、申请人本次股权融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定

  （1）募集资金数额不超过项目需要量

  申请人本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  申请人本次股权融资募集资金数额未超过项目需要量。

  （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  申请人本次非公开发行募投项目投资建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修订）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》及《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等国家产业政策的规定，各募投项目均取得了地方环保主管部门出具的环评批复，各募投项目用地均以合法合规形式租赁取得。

  因此，申请人本次股权融资募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  申请人本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  本次股权融资前，申请人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，独立于控股股东、实际控制人生产经营。本次股权融资投资项目均系申请人为扩大现有业务规模、建设重点产品的批产能力、实现生产线的现代化升级扩产及完善客户服务能力而制定的固定资产投资项目。因此，该等项目的实施不会使申请人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  申请人现行《募集资金管理办法》中规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”。因此，申请人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后将按照该等制度规定存放于其在商业银行开设的募集资金专项账户。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人本次补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据充分合理，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配。申请人所处行业特有的经营模式使得其对流动资金的需求较大，同时申请人账面货币资金维持日常经营活动已较为紧张，无法进行额外的产品生产能力提升项目和生产条件建设项目的投资。通过本次股权融资，申请人将实现重点产品的批产建设、生产线的现代化升级扩产及客户服务能力的完善，提升营业收入和盈利水平，同时营运资金亦将得到较大的补充，巩固可持续经营能力，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次股权融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。

  3、根据申报材料，申请人关联方西飞集团、陕飞集团、中航制动、中航起均具备军用航空产品销售资质，但申请人相关资质尚在办理过程中。申请人所生产的军用航空产品仍需通过具备资质的关联方企业进行销售，从而造成报告期内大量的日常关联交易。

  此外，本次发行募集资金的部分投资项目涉及向关联方西飞集团、中航制动租赁土地使用权或租赁厂房。

  请保荐机构核查申请人本次募投项目是否会新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  回复：

  一、本次募投项目可能产生的关联销售和关联租赁情况

  （一）关联销售情况

  本次募投项目中运八系列飞机装配能力提升项目和机轮刹车产业化能力提升项目均涉及提升申请人军用航空产品的生产能力。由于目前申请人军用航空产品销售的相关资质尚在办理之中，该等产品还需通过关联方向终端用户销售。若申请人在该等募投项目达产之时尚未取得有关武器装备销售资质，可能在一段时期内使得申请人关联销售规模相应扩大。

  （二）关联租赁情况

  本次募投项目建设所需土地、厂房均由申请人分公司向关联方租赁取得。其中，数字化装配生产线条件建设项目、国际转包生产条件建设项目和客户服务体系条件建设项目拟向关联方西飞集团租赁西阎国用（2012）第47号土地使用权、运八系列飞机装配能力提升项目拟向关联方陕飞集团租赁城固县房权证字崔家山字第1200708号和城固县房权证崔家山字第1200707号厂房、机轮刹车产业化能力提升项目拟向关联方中航制动租用兴国用(2004)字第065号和兴国用(2004)字第066号土地使用权、关键重要零件加工条件建设项目拟向关联方西飞集团租赁其位于西阎国用（2007）第92号土地使用权证对应宗地上的厂房。

  二、申请人取得武器装备相关资质后关联销售将得以大幅度减少

  基于我国军品供销管理体制的有关规定，在未取得《保密资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等相关资质前，申请人生产的该等产品不能直接销售予最终用户，因此申请人目前仍需通过关联方西飞集团、陕飞集团、中航起及中航制动代理销售其产品。

  申请人在取得相关资质后将具备直接向最终用户销售其产品的能力，目前代理销售模式下产生的过渡性质的关联交易将大幅减少。

  目前，申请人相关军品销售资质的具体申办进展情况如下：

  1、2014年9月22日，中国新时代认证中心出具证明，申请人武器装备质量管理体系已经通过了初次现场审核，审核界定的产品范围为：飞机、飞机起落架、刹车系统及飞机零部件的设计、开发、生产和服务的管理，申请人的《武器装备质量体系认证证书》正在武器装备质量体系认证委员会审批之中。

  2、2014年11月27日，国家保密局发布了《关于发布一级保密资格单位名录的通知》，申请人已通过了国家军工保密资格认证委组织的一级保密资格现场检查，符合一级保密资格标准，已被批准为一级保密资格单位。

  3、申请人已将办理《武器装备科研生产许可证》的相关申请材料递交给国防科工局，并于2014年12月26日通过了国防科工局的现场审核，《武器装备科研生产许可证》正在办理过程中。

  4、《装备承制单位注册证书》需在《武器装备科研生产许可证》办理完成后方可申请，申请人将在取得《武器装备科研生产许可证》之后立刻向有关部门申请办理该证书。

  本次发行涉及军品生产能力提升的两个募投项目建设期为2-3年，若募投项目达产后，申请人仍未取得军品销售有关资质，则在一定期间内，关联销售将相应增加，但申请人取得有关军品销售资质后，关联销售将大幅度减少。

  三、募投项目所涉房地租赁的原因

  （一）本次发行前已形成的既有租赁

  本次募投项目建设拟使用的向关联方西飞集团、陕飞集团和中航制动租赁的西阎国用（2012）第47号、兴国用(2004)字第065号、兴国用(2004)字第066号土地使用权和城固县房权证字崔家山字第1200708号、城固县房权证崔家山字第1200707号厂房，均为申请人过往基于生产经营需要，已经长期租赁的土地使用权和厂房，并非本次发行新增的关联交易，本次发行募投项目将通过生产布局优化调整、老旧设备替换等方式在原租赁土地上新建厂房或在原租赁厂房内进行募投项目的建设。

  （二）国拨资金使用及项目管理体制造成的租赁

  本次关键重要零件加工条件建设募投项目拟租用的西飞集团建于西阎国用（2007）第92号土地使用权证对应宗地上的厂房，系关联方西飞集团使用国拨专项资金投资建设的用于航空产品制造的厂房。鉴于西飞集团在申请人前次资产重组后已经不具有航空产品研制能力，该等厂房根据国拨资金使用和项目管理要求均将由申请人租赁后用于航空产品制造业务，因此申请人租赁该等国拨资金建成的厂房与其是否进行本次发行募集资金不具有必然联系。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人在本次募投项目建成后可能产生的关联销售系国家军品供销管理体制和军品销售相关资质的办理周期所导致，目前申请人军品销售的相关资质正在积极办理过程中，待该等资质取得后，申请人将具备直接面向客户销售其军用航空产品的能力，关联销售将大幅减少。因此，该等关联销售具有合理性、必要性和暂时性。

  申请人因本次募投项目实施可能产生的关联租赁的金额、占比均较小，对申请人生产经营没有实质性影响，并且该等租赁系国拨资金使用及项目管理体制造成，并非申请人通过本次发行募集资金所致。

  申请人因本次募投项目实施可能产生的关联交易均具有特定的背景，并且不会损害申请人及其股东利益，申请人将依照法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，充分保障股东权益，不会对中小股东利益造成不利影响。因此，申请人本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。

  4、申请人2013年二季度被陕西省环保厅列入全省废水重点污染源超标企业名单中，为彻底解决排污超标问题，申请人西安飞机分公司已于2012年底启动污水处理站建设项目。本次募投项目中，第1、4、5、6项项目均由西安飞机分公司组织实施。

  （1）请申请人说明西安分公司于2012年底启动污水处理站建设项目是否如期建成并投入使用，本次募投项目是否存在相关污染隐患，并充分披露相关风险。

  （2）请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见。

  回复：

  一、请申请人说明西安分公司于2012年底启动污水处理站建设项目是否如期建成并投入使用，本次募投项目是否存在相关污染隐患，并充分披露相关风险。

  （一）西安飞机分公司污水处理站建设项目进展情况

  根据陕西省环保厅2013年二季度全省重点污染源监督监测情况的通报，西安飞机分公司针对废水污染源超标问题，采取了以下整改措施：

  为彻底解决排污超标问题，于2012年底启动新建一处综合污水处理站，对新、老厂区产生的所有生产废水和生活污水进行处理，达标后再排入阎良区城市污水处理厂。该污水处理站项目已于2014年6月建成，2014年11月通过了西安市环保局验收，已正式投入使用。

  目前，西安飞机分公司污水排放量约为4,000吨/天，该污水处理站日处理污水能力为8,000吨/天，彻底解决了排污超标问题。

  （二）本次募投项目是否存在相关污染隐患

  西安飞机分公司拟实施的数字化装配生产线条件建设项目、关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目及客户服务体系条件建设项目四个募投项目均已取得陕西省环保厅出具的环评批复文件（陕环评批复[2015]3号），同意进行建设。污水处理站现有污水处理能力完全可以满足西安飞机分公司目前污水处理需求及未来募投项目达产后污水处理需求，不存在相关污染风险。

  二、请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见

  经核查，保荐机构认为：

  陕西省环境保护厅对西安飞机分公司的通报未附带有任何行政处罚措施，也未对西安飞机分公司正常生产经营产生影响。西安飞机分公司污水处理站已建成并投入使用，污水处理站日处理污水能力远远大于西安飞机分公司实际污水排放量，消除了污染隐患。西安飞机分公司拟实施的募投项目均已取得陕西省环保厅出具的环评批复文件，同意项目建设。西安飞机分公司的募投项目建成后不会产生相关污染风险。

  申请人生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因环保问题受到相关部门行政处罚的情况，符合发行条件的要求。

  二、一般问题

  1、中国证监会于2014年对申请人年报审计会计师事务所众环海华进行全面检查。经检查，众环海华存在以下问题：（1）总分所尚未实现一体化管理；（2）该所执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目存在问题。相关行为不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》，不符合《中国注册会计师执业准则》的要求，违反了《证券法》的有关规定。中国证监会于2014年4月1日对会计师事务所众环海华采取监管谈话的监督管理措施。

  请保荐机构核查：（1）众环海华在申请人的年报审计工作中是否存在不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》、不符合《中国注册会计师执业准则》的要求，违反《证券法》有关规定的情形；（2）众环海华会计师事务所是否已按照中国证监会的监督管理措施整改完毕；（3）上述情况是否影响本次发行。

  请申请人提供与财务会计相关的内部控制审计报告或鉴证报告。

  回复：

  一、中国证监会对众环海华核查问题及众环海华整改情况

  2013年7月22日至8月16日，中国证监会检查组对众环海华进行了为期26天的现场工作检查，涉及的主要问题是总、分所尚未实现一体化管理及众环海华执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目存在问题。

  （一）总分所尚未实现一体化管理问题及整改情况

  1、总分所尚未实现一体化管理问题

  2013年以来，众环海华为贯彻落实财政部关于会计师事务所做强做大的发展战略，相继在北京、广东等经济发达地区设立分所，吸收或合并了当地注册会计师团队和会计师事务所。但由于地区间经济发展的不平衡，管理方式的不一致，部分分所或加入的团队与众环海华合并时，在财务分配上存在着一定的差距，未能实现财务一体化。为了平稳过渡，众环海华为合并方设定了1-2年的财务管理过渡期。过渡期间，众环海华在财务分配上对部分分所实行了差异化管理。

  2、整改情况

  截至2014年底，众环海华对分所设定的过渡期全部结束，对相关问题进行了整改，具体情况如下：

  （1）制定和实施了《财务收支预算管理办法》《总分所业务收支集中管理办法》等主要的财务统一管理制度，对总所本级和各分所的财务收支编制年度预算，年度预算经合伙人会议同意后，总分所均按预算执行，并接受众环海华监事会的日常监督。总分所业务收入集中管理，实行收支两条线。总所本级和各分所的业务收入全部按期汇缴至管理总部设立的收入专户，总所本级和各分所的业务支出按年度预算由管理总部拨付到总所本级和各分所的支出专户。

  财务收支预算制度的推出和收支两条线的集中管理，保证了分所的收入、费用和利润核算全部纳入到总所管理，其经营成果也将按合伙人考核办法，由合伙人共享，参与事务所的统一分配。同时，也保证了总所统一按照财政部规定的比例提取并集中管理职业风险基金。2015年，众环海华将试行购买职业保险的方式替代提取职业风险金，但在购买职业保险之前，仍集中提取职业风险金。

  （2）在技术标准方面，目前众环海华及其分所已使用了统一的工作底稿格式，各分所均由总所统一购置使用了审计软件。

  （3）信息系统方面，众环海华聘请了相关软件公司，开发了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）管理信息系统，该系统已于2014年底在全所（含各地分所）上线使用。

  上述整改措施完成后，众环海华的总、分所之间在人事、财务、业务、技术标准及信息管理等方面实现了一体化，符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》要求。

  （二）众环海华执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目存在的问题及整改情况

  1、存在的问题

  中国证监会针对众环海华执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目进行了现场工作检查，并于2013年9月13日出具了书面检查意见，主要问题如下：

  （1）业务约定书签署不规范

  ① 万鸿集团项目组审计业务开展时间先于业务约定书签订时间。项目组于2012年9月至10月在佛山开展预审工作，早于审计业务约定书签署时间2012年12月26日。

  ② 在万鸿集团项目审计业务约定书中，审计收费及审计时间安排等内容仅通过口头约定达成一致，未在业务约定书中列明，相关协议内容为空白。

  （2）未结合业务进展修正审计计划

  万鸿集团审计项目组在总体审计策略中，认定营业收入、营业成本、存货、关联交易、诉讼事项为较高重大错报风险的领域并提出应对措施，但是对存货等项目制定的应对措施仅提出了一般性常规措施，未能结合审计对象存货主要为工程施工的情况提出针对性的特定措施，在后续审计进展中也没有持续更新、修改相关审计计划。

  （3）关联方认定不正确

  项目组2011年审计仅查阅了隐性关联方武汉盈富房地产公司的工商资料，根据其控股股东为新华信托而判定不属于关联方，没有结合信托融资的特殊情况，也没有考虑武汉盈富与万鸿集团在2011年期间存在重大交易的情况，实施进一步审计程序获取相关信托协议，并对武汉盈富的实际控制人进行判断，导致在2011年年报中对关联方及关联交易的披露不充分，未能将武汉盈富列入关联方，也未披露相关关联交易。

  （4）审计工作底稿记录留痕不足

  项目组未记录营业收入审计工作中的分析性程序和结论。在对万鸿集团营业收入进行审计中，审计项目组结合预收账款、预付账款等项目审计实施了大量的分析性程序，认定万鸿集团营业收入审计前数据低估严重，并要求万鸿集团补充了新的工程进度第三方确认函．对万鸿集团营业收入进行较大的审计调整，但是在项目组的营业收入审计底稿中，仅有第三方进度确认函等凭证，未记录上述分析性程序和相关结论。在项目组的存货审计底稿中，仅简单将现场拍摄的照片放入，监盘小结内容也较简单，只用格式化语言作出监盘结论，未列示在监盘中实施的检查、查看等审计程序和得出的具体结论。

  （5）独立性声明不全

  项目组成员陈溪、文海兰、陈道威均参与了万鸿集团2012年年报审计工作，在审计工作底稿中有工作记录，但独立性声明书上没有签名。

  2、整改情况

  众环海华对核查意见及时进行了书面回复。针对上述问题，众环海华通过加强培训、工作流程梳理、强化质量控制及考核等方面进行完善，并承诺未来对工作中存在的不足之处将加以改正。

  2014年5月6日，中国证监会会计部就前述检查意见中的“关联方认定不正确”事项约谈了签字会计师，要求在今后执业过程中提高相关事项的关注度，识别此类交易行为的特殊性。除上述约谈外无其他监管措施和整改要求。

  二、众环海华在申请人年报审计过程中的合规性情况

  1、众环海华业务资质取得情况

  众环海华于2013年12月30日取得由财政部、证监会联合颁发的编号为000489的《证券、期货相关业务许可证》，有效期至2015年12月30日。众环海华不存在未经批准擅自从事证券服务业务的情况。

  2、业务约定书签署规范性方面

  众环海华在中航飞机股东大会通过聘任众环海华为其2013及2014年审会计师事务所后，分别于2013年9月、2014年9月按照《中国注册会计师审计准则》的要求，与中航飞机分别签署《财务报表审计业务约定书》与《内部控制审计业务约定书》，业务约定书内容齐全，不存在业务约定书签署不规范的情况。众环海华于2014年12月将2014年度财务报表审计业务约定书与内部控制审计业务约定书上传至中国证监会指定的网站，相应的复印件也已报送中国证监会陕西监管局。

  众环海华按照中国证监会陕西监管局的安排，分别在年度审计结束后五个工作日内将审计业务约定书及其他需资料报送中国证监会陕西监管局监管负责人。

  3、结合业务进展修正审计计划方面

  众环海华在按受中航飞机2013及2014年审委托后，中航飞机项目组按照《中国注册会计师审计准则第1201号—计划审计工作》编制审计策略，以使审计工作以有效的方式得到执行。在审计过程中，持续关注可能导致审计策略需要作出更新和修改的重大事项，据此及时更新审计策略。

  2013年审计策略更新了内控审计的部分内容； 2014年审计策略系根据国资委 《关于做好2014年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价[2014]175号）修订与薪酬有关的内容。

  4、关联方认定方面

  众环海华中航飞机项目组按照《中国注册会计师审计准则第1323号—关联方》的要求，按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定中界定的关联方，识别和判断中航飞机所认定关联方的完整性与合规性，对于涉及特殊交易的业务，通过内部多层次复核，进一步提高审计工作质量。

  2014年10月23日，西飞集团将其持有的中航飞机40%股权无偿划转至中航工业后，中航飞机的关联方范围发生了变更。众环海华与申请人召开了两次专项会议，对于关联方的认定开展沟通，通过讨论进一步确认关联方的完整性。

  5、审计工作底稿留痕记录方面

  中航飞机项目组根据《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》的要求，完整记录了所实施审计程序的性质、时间安排和范围、实施审计程序的结果和获取的审计证据、审计中遇到的重大事项和得出的结论，以及在得出结论时作出的重大职业判断。

  6、独立性声明方面

  众环海华每年定期组织员工进行独立性自查并签署年度独立性声明，定期签署独立声明过后入职的员工，在入职时自查并签署独立性声明，中航飞机项目组按照《中国注册会计师职业道德守则》、《质量控制准则第5101号》及众环海华的要求，对项目组全体成员，在被委派于项目之时即签署项目独立性声明。

  众环海华对员工投资行为进行了自查，未发现存在违反独立性的投资行为，并于中航飞机2014年度审计结束后向中国证监会陕西监管局报送了《众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）员工投资行为自查报告》。

  经核查，保荐机构认为：

  众环海华合法持有相关业务资质，不存在未经批准擅自从事证券服务业务的情况；众环海华在申请人年报审计项目的承接、审计计划阶段、审计执行阶段、审计完成阶段均根据《中国注册会计师执业准则》开展审计工作，其质量控制部门按照《中国注册会计师执业准则》的要求对申请人开展并完成了质控复核工作。

  综上所述，众环海华在申请人的年报审计工作中符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》、符合《中国注册会计师执业准则》的要求，不存在违反《证券法》有关规定的情形；众环海华针对中国证监会的核查意见及时进行了书面回复，需整改事项已整改完毕，总、分所在人事、财务、业务、技术标准及信息管理等方面实现一体化管理，符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》要求；上述情况不存在影响本次发行的情形。

  2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表审核意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  回复：

  一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表审核意见

  ■

  二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  （一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善

  申请人于2014 年 12 月 11 日和12月29日分别召开第六届董事会第二十六次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。

  （二）申请人2014年度现金分红方案

  2015年4月24日，申请人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预案，申请人以2014年12月31日总股本2,653,834,509为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟分配现金股利26,538.35万元。申请人2014年度归属于母公司的净利润为35,192.27万元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为75.41%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险警示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

  回复：

  2014年10月17日申请人公开披露《关于2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2014-079），说明了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，以及将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。申请人未在该公告中进行相关承诺。

  4、申请人副总经理从控股股东的下属企业中航航空电子系统有限责任公司领取薪酬，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的有关规定，并就是否影响申请人人员独立性发表意见。

  回复：

  根据申请人提供的书面说明及公开披露的定期报告，并经保荐机构核查，申请人该名副总经理在2014年10月15日受聘成为副总经理之前任职于中航工业第一飞机设计研究院，并在该单位领取薪酬，自受聘任职申请人副总经理之后，其劳动关系已转入申请人并仅从申请人处领取薪酬。该名副总经理目前兼任中航航空电子系统有限责任公司董事职务，但未从该公司领取薪酬。

  由于该名副总经理受聘入职申请人的时间为2014年10月15日，因此在尽职调查报告初次申报稿中，保荐机构披露该名副总经理2014年1-9月未从申请人领取薪酬。在更新2014年度财务数据后的尽职调查报告中，保荐机构已补充披露了该名副总经理2014年度从申请人处共领取薪酬8.88万元的情况。保荐机构在尽职调查报告初次申报稿中披露该副总经理存在从中航航空电子系统有限责任公司领取薪酬的情况系笔误，已经在尽职调查报告中进行了修订。

  经核查，保荐机构认为：

  申请人副总经理自受聘任职以来未从控股股东下属企业领取薪酬，未违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的有关规定，申请人独立管理员工的劳动、人事、工资报酬等事项，具有人员独立性。

  经核查，律师认为：

  中航飞机现任的高级管理人员未违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》之规定，不存在影响其人员的独立性的情形。

  5、请申请人结合保荐机构核查情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条的要求，补充披露本次股票发行相关的风险说明。

  回复：

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条的要求，申请人补充披露了《关于非公开发行股票相关风险的补充公告》（公告编号：2015-037），具体内容如下：

  “汇率风险

  随着公司国际转包销售收入规模的增长，汇率波动将给公司经营带来两方面风险：第一是汇兑损益风险，由于国外客户所在国家实行浮动汇率制度，货币汇率波动较为频繁，加之我国汇率市场化进程的快速发展，不排除汇率出现较大波动的可能性，因此将给公司带来交易结算风险；第二若人民币持续升值，公司出口产品的价格竞争力会有所降低。虽然公司与主要国外客户均签订了长期合作协议，具有稳定的合作关系，客户基础相对稳固，但未来人民币升值仍有可能对公司出口业务产生一定负面影响。

  新增固定资产折旧降低盈利水平的风险

  本次发行募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和经营规模均将显著扩大，从而在短期内增加其固定资产折旧费用。公司本次发行募投项目达产后，具有良好的盈利能力，足以消化折旧费用增加对于其盈利水平的影响。同时，由于募投项目的建设需要一定周期，固定资产规模和折旧费用将随着在建工程的完工进度逐渐提高，固定资产折旧增加对于公司盈利能力的影响将逐步体现。但在本次发行募投项目完全达产前，有关新增固定资产折旧可能在一定程度上降低公司的盈利能力。

  存货规模较大的风险

  由于公司的存货主要为飞机整机及关键零部件，具有制造周期长、单位价值高的特点，因此公司的存货规模占流动资产的比例较高，使其营运资金和现金流压力较大。虽然订单生产模式基本消除了公司存货积压的风险，但是该等飞机整机制造领域的业务模式仍需要大量流动资金支持，如果出现存货周转不畅且无相应流动资金及时补充的情况，则将对公司的生产经营造成不利影响。

  内部管理风险

  公司已经建立了较完善的法人治理结构，制订了一系列相关制度，建立了比较完备的风险管理与内部控制体系，且执行效果良好。但公司仍有可能因各种原因使内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临投资风险、财务风险、资产减值风险等。

  本次发行后，随着募集资金到位及投资项目的陆续开展，公司的资产、业务和收入规模将有显著提高，对于公司组织架构、管理水平、管理人员素质提出了更高要求。因此，若公司不能及时通过提升信息化管理水平、完善组织架构及优化资源配置等方式提升管理能力将其对经营带来相应风险。

  经营合规性风险

  航空产品的生产与销售受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，亦有可能增加公司合规成本。”

  6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改结果发表意见。

  回复：

  2014年10月17日，申请人以临时公告的形式，公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。详见申请人《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2014-078）。

  经核查，保荐结构认为：

  中航飞机最近五年不存在被证券监管部门和深交所行政处罚的情况；对于中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所的监管函或监管意见函，中航飞机已就相关事项采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现。

  项目协办人（签名）：______

  张 超

  保荐代表人（签名）：_____ _____

  苗巧刚 张 江

  国泰君安证券股份有限公司

  项目协办人（签名）：_____

  胡治平

  保荐代表人（签名）：_____ _____

  司 维 苗巧刚

  中航证券有限公司

  2015年5月11日