证券时报多媒体数字报

（上接B19版）

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

公司本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，其中130,000万元拟用于“年产40万吨差别化纤维项目”、80,000万元用于“年产38万吨DTY差别化纤维项目”，另补充流动资金90,000万元。上述募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高公司持续盈利能力

公司将进一步提高产品的差别化率、提升产品的附加值，不断加强企业内部精细化管理水平，进一步增强公司的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。

2、调整分红政策，优化投资回报机制

公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指导意见，对《桐昆集团股份有限公司章程》中利润分配相关内容进行了修改，并提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

3、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，已在《桐昆集团股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）作出要求或董事会作出要求时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

4、优化信息披露管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露前得到有效控制。

上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-037

桐昆集团股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月28日14点00 分

召开地点：桐昆集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月28日

至2015年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，并于2015年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：2、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、7、10

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2015年5月25日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-032

桐昆集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票（股票代码：601233，股票简称：桐昆股份）自2015年5月12日开市起复牌。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：601233，股票简称：桐昆股份）自2015年4月30日开市起停牌，公司于2015年4月30日披露了《桐昆集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-024），并于2015年5月8日披露了《桐昆集团股份有限公司拟筹划非公开发行股票事项继续停盘的公告》（公告编号：2015-027）。

2015年5月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2015年5月12日刊登了相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票自2015年5月12日开市起复牌。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-030

桐昆集团股份有限公司

前次募集资金使用情况公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，桐昆集团股份有限公司将本公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕552号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，发行价为每股人民币27.00元，共计募集资金324,000万元，坐扣承销和保荐费用9,720万元后的募集资金为314,280万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,141.58万元后，公司本次募集资金净额为313,138.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕161号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据公司董事会五届二次会议决议和2011年5月31日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资150,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)140,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕220号）。根据公司董事会五届四次会议决议和2011年12月6日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资120,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)110,000万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕505号）。根据公司董事会五届七次会议决议和2012年4月8日公司决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资36,148.86万元，其中计入实收资本20,000.00万元，计入资本公积(资本溢价) 16,148.86万元，上述增资事项业经天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕92号）。

截至2015年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

[注1]：中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行账号为372101040088888账户、中国建设银行股份有限公司桐乡支行账号为33001637227059388888账户及中国银行股份有限公司桐乡支行账号为359758659025账户均于2012年4月9日销户。

[注2]：中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行账号为340801040018988账户于2013年12月25日销户。

[注3]：截至2015年3月31日，公司募集资金专用账户累计已使用316,017.00万元（其中银行存款直接支付的金额为205,235.70万元；银行承兑汇票支付后以银行存款置换的金额为110,781.30万元），累计取得利息收入2,880.10万元，支付银行手续费1.52万元，公司募集资金余额应为0.00元，实际余额为0.00元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目承诺投资总额为303,929.00万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为349,426.66万元，其中募集资金投入金额为306,807.58万元(包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额2,878.58万元)，自有资金投入金额为42,619.08万元。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

根据2011年5月24日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2011年10月14日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

根据2011年10月18日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司已于2012年4月9日将30,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益的情况说明

募集资金投资项目实现效益低于承诺效益主要系自2012年起，公司所处行业进入周期性调整阶段，受下游聚酯涤纶行业景气度大幅降低所致，PTA价格下降幅度较大，而主要原材料PX价格仍相对较高，故PTA生产企业普遍业绩下滑严重。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

二〇一五年五月十二日

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：2011年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额89,454.65万元。

[注2]：嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目募集资金实际投入金额与承诺投入金额的差额2,878.58万元，系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额2,878.58万元投入该项目。

[注3]：公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议审议通过将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

[注]：公司实际募集资金净额313,138.42万元，扣除原募集资金承诺投资总额303,929.00万元后的超募资金为9,209.42万元。根据2012年2月10日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金9,209.42万元用于投资公司在建项目“年产30万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为113,002.00万元，实际效益按该项目达到预定可使用状态日期后募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-035

桐昆集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届七次监事会会议由监事会主席沈昌松先生提议，会议通知于2015年5月6日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2015年5月11日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

二、以3赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决，非关联监事逐项审议表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.33元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股票的限售期安排

桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”以及“补充流动资金项目”。具体如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

三、以5赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

四、以5赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2015-030）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2015】5052号）

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

五、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

该预案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》。

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与桐昆控股签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

七、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-036

桐昆集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际，董事会决定对现行《公司章程》作部分修改，具体如下：

上述章程修改事项，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日