证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的备置于广州智光电气股份有限公司。

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅及配套融资发行对象广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）已出具声明与承诺文件，主要内容如下：

一、本企业（或本人）已向智光电气及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向智光电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的智光电气股份。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。

本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。

交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：

单位：万元

（二）募集配套资金

本次交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下：

（三）发行价格

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：

第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、调价机制

在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

二、本次重组构成关联交易

本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。

募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。

根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易标的截至2014年12月31日的资产总额为92,855.93万元，，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.52%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司75,984,018股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司9,653.8854万股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.55%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

本次重组中，智光电气采取发行股份方式支付42,075.00万元购买岭南电缆99.00%股权，智光用电投资将采取现金方式支付425.00万元购买岭南电缆1.00%股权，其中该部分现金支付给广州益迅。

同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。若因上市公司2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。

五、本次交易标的评估情况简要介绍

本次拟购买资产的评估基准日为2014年12月31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，运用资产基础法，岭南电缆净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆股东全部权益评估值为42,838.55万元。

经分析，联信评估选用了资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。

参照该评估结果，经本次交易各方协商确定岭南电缆100%股权的交易价格为42,500.00万元。

六、本次重组对上市公司的影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如下：

单位：万股

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，智光电气本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。

七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次重组已履行的法律程序

1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；

6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。

未取得上述批准或核准前，不实施本次重组方案。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

九、本次交易完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第十二节 其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明”。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）依法履行信息披露义务

智光电气及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。

（二）规范执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据备考审计报告，本次重组后，上市公司每股收益将由0.1567元增加至0.1882元，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。

根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。若岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿，以填补即期回报。

十一、本次重组发行股份的锁定期

1、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。

利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。

2、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

十二、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

（1）应补偿总金额=（利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数）÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。

（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。

如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格（或按调价机制调整后的发行价格）。

具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”相关内容。

十三、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

第三节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、整合风险

报告期内，上市公司以合同能源管理方式为主的综合节能服务业得到了快速发展，2014年该项业务收入较2013年增长了73%。随着新电改方案的开展实施，综合节能服务将成为能源售电侧和需求侧综合管理的重要组成部分。在经济新常态下，公司将紧跟能源格局变化，建立节能环保理念，运用互联网思维，继续坚持“致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源”的理念，以技术创新、模式创新、机制创新为动力，围绕能源动力包括发电、供电、用电大市场，发挥优势，整合资源，继续夯实“产品+服务+投资”经营平台，营造良好的产业发展环境，以电机能效、智能配电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务、综合能源服务为重点发展方向，通过兼并收购等手段扩大公司经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。

由于公司未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司上述发展战略将受到一定限制，优势尚无法充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和发展综合节能电力工程总承包业务等方面具有更好的协同性。本次交易完成后，岭南电缆将成为公司的控股子公司，成为智光电气战略发展的重要一环。在智光电气的大平台上，岭南电缆也可以进一步进行产业升级，为智光电气的战略主业提供更好的增值产品和服务。

但是岭南电缆能否融入智光电气战略布局，通过产品研发水平的创新、客户资源的协同管理、市场营销的有效配合、财务核算以及人力资源管理等方面进行系统的协调，关系到智光电气的整个战略的有效实施。

虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合，既保证岭南电缆原有的竞争优势又充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

二、交易标的评估或估值风险

截至2014年12月31日，岭南电缆经审计的股东权益为32,984.78万元。经联信评估，截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆股东全部权益采用资产基础法的评估值为42,501.42万元，评估增值率为28.85%。经交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产有所增值的风险。

三、本次交易无法募集配套资金的问题

作为交易方案的一部分，公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行1,245.9099万股，发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前20天的均价12.63元/股的90%，即11.37元/股。本次配套募集资金14,166.00万元扣除发行费用后的净额将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆的银行贷款。

鉴于此次配套募集资金尚需证监会监管审核，募集配套资金能否顺利实施或足额募集尚存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，智光电气将自筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

四、市场风险

目前我国电线电缆企业众多，行业集中度较低，同质产品主要依靠价格战，中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。未来，我国经济社会必将朝着绿色环保、低碳节能的方向发展，科技的进步、产业的升级、消费体验的转变对我国战略性新兴产业和高端制造业及其配套产业提出了更新、更高的要求。虽然岭南电缆产品结构中，特种电缆所占比例较高，但随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，岭南电缆可能面临激烈的竞争压力。

由于目前我国电缆企业多以生产、销售电缆为主业，盈利模式较为单一，市场上还比较缺乏从发电、售电、输配变电、数据采集到能源有效管理并形成综合产业链的电线电缆企业。若岭南电缆能够加入智光电气的战略实施方案中，并通过协调整合进一步升级，则可以有效避开同行业之间的同质化竞争。但是，岭南电缆仍然面临激烈市场竞争的风险。

五、应收账款较大的风险

岭南电缆报告期内应收账款的账面价值分别为32,538.71万元和31,311.29万元，占总资产的比例分别为44.18%和33.72%，占比较高。岭南电缆应收账款较大的主要原因有：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。

岭南电缆应收账款主要在电力系统等优质单位，应收账款不能收回的风险较低，但不排除发生坏账从而影响公司净利润的情形。

六、税收优惠发生变化的风险

岭南电缆于2012年9月12日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201244000215），有效期为三年，即2015年9月12日到期。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，岭南电缆2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。如果《高新技术企业证书》到期后岭南电缆无法继续取得高新技术企业的认证，则岭南电缆无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

七、业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》，岭南电缆承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。本次交易完成后，依托智光电气的上市公司平台，岭南电缆有望迎来快速发展，进一步拓展市场份额，提升其在电线电缆行业的竞争地位。然而该等承诺系岭南电缆治理层与管理层基于目前的经营状况、对未来市场发展前景而对未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到岭南电缆的经营状况，因此，岭南电缆存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

八、原材料价格波动风险

电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，主要原材料铜杆占生产成本的比例较大，铜价的变动对岭南电缆产品价格、生产成本、产品毛利及所需周转资金有较大影响。

岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动也较为频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式，规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但是，如果铜价在短期内急剧上升时，仍然存在原材料价格波动对岭南电缆经营业绩的影响。

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、“能源生产和消费革命”上升至国家决策层面

中共中央总书记、国家主席、中央财经领导小组组长习近平于2014年6月13日主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平指出，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。推动能源生产和消费革命是长期战略，必须从当前做起，加快实施重点任务和重大举措。能源生产和消费革命的要求和内容包括：

2、2014-2020年是全面建成小康社会、打造中国能源升级版的关键时期

国务院办公厅2014年6月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出，现在到2020年，是我国全面建成小康社会的关键时期，要以开源、节流、减排为重点，推动能源生产和消费革命，打造中国能源升级版。

据预计，2020年全国全社会用电量7.7万亿千瓦时，人均用电量5570千瓦时，全国发电装机容量19.6亿千瓦左右。在优化能源结构方面，通过加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题，力争到2020年，常规水电装机达到3.5亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。

在推进能源消费革命方面，坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，实施煤电升级改造行动计划，60万千瓦及以上机组力争5年内供电煤耗降至每千瓦时300克标准煤左右，实施工业节能行动计划和十大重点节能工程，着力实施能效提升计划。

在推进能源科技创方面，新明确能源科技创新战略方向和重点。确立分布式能源、智能电网、先进可再生能源、节能节水、储能等9个重点创新领域。

3、“电力体制”改革意义深远

中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号）文件的出台，明确了电力体制改革的总体思路和基本原则，重点和路径包括有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。

从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度，促进经济结构调整、节能减排和产业升级。提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。

在近期七大重点任务二十八项工作中，包括稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务，鼓励社会资本投资配电业务。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。在培育市场主体方面，允许符合条件的高新产业园区或经济技术开发区，组建售电主体直接购电；鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易；鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务；允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业务。

在开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制中，提出积极发展分布式电源，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率。支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，落实发电保障性收购制度和无障碍上网问题。加快制定完善新能源和可再生能源研发、制造、组装、并网、维护、改造等环节的国家技术标准。完善和规范余热、余压、余气、瓦斯抽排等资源综合利用类自备电厂支持政策。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。

4、把握电力行业中长期发展趋势，抓住国家加快智能电网建设机遇，逐步实现上市公司的战略目标

（1）随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快

“中电联”对未来电力需求做了预计：截止2014年底，全国口径发电装机容量为13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，预计到2020全国发电装机容量为19.6亿千瓦左右，2030年为30.2亿千瓦左右，2050年为39.8亿千瓦左右（相较2014年发电装机容量增长192.65%）1(注：数据来自《中国电力工业现状与展望》（中国电力企业联合会）)。这必将极大的促进电力行业和电力相关产业的进一步发展。

（2）智能电网提速，关键技术和装备实现重大突破和应用

根据国家智能电网的建设计划，2011年至2015年进入全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建设成统一的智能电网。

2013年9月南方电网发布《南方电网发展规划（2013-2020年）》，根据预测，南方五省（区）用电量“十二五”年均增长8.3%；到2020年将达到13,630亿千瓦时，“十三五”年均增长5.3%。《规划》提出，推广建设智能电网，到2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%；适应新能源和电动汽车发展，确保2015年1000万千瓦风电、500万千瓦太阳能发电，2020年4500万千瓦风电、1300万千瓦太阳能发电无障碍并网；建成满足2015年10万辆、2020年100万辆电动汽车发展需要的基础设施体系。《规划》提出提升电网节能增效水平。到2020年，清洁能源得到高效利用，节能调度、错峰用电等节能增效措施广泛应用。

5、标的公司的竞争优势是上市公司实现战略的重要助推

  下转B22版）