证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含公司控股子公司员工），合计29人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过8,600万份，对应资金总额不超过8,600万元。

5、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰?智光电气1号”、“广发原驰?智光电气2号”定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币8,600万元，认购股份不超过756.3763万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为11.37元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

若在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对认购价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；

（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，认购对象的股票数相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整

7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

8、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

9、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本员工持股计划的资产。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、 本员工持股计划的参加对象

（一）参加对象的确定依据

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象的基本条件：在2015年3月31日前与智光电气及控股子公司签订了劳动合同的员工。

2、参加对象确定的职务依据：

A、公司董事、监事、高级管理人员；

B、智光电气研发中心副主任、副总工程师、服务中心总经理、产品中心总经理、产品中心副总经理、产品中心总工程师、营销中心副总经理；

C、智光电气职能管理部门副经理、经理；

D、控股子公司总经理及智光节能公司总工程师、副总经理、财务负责人；

E、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不进行摊派、强行分配等方式强制员工参加。

（二）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计29人，占公司截至2015年3月31日在册员工总人数814人的3.56%。

（三）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（四）员工持股计划持有人名单

本员工持股计划的持有人合计不超过29人，其中：公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购额度为4,102万元，占员工持股计划资金总额的比例为47.70%，通过“广发原驰?智光电气1号定向资产管理计划”管理；其他员工合计不超过22人，认购额度不超过4，498万元，占员工持股计划资金总额的比例为52.30%，通过“广发原驰?智光电气2号定向资产管理计划”管理。具体情况如下：

注：

1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

2、参加对象名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,如其他员工认购额度不足4,498万，剩余额度可由参与员工持股计划的董监高予以认购。

二、 本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划的资金总额不超过人民币8600万元，分为8600万份，每份金额为1元。

参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰?智光电气1号定向资产管理计划”、“广发原驰?智光电气2号定向资产管理计划”，通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币8600万元，认购股份不超过756.3763万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为11.37元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若市场变化导致触发股东大会设定的调价机制的，董事会有权对发行价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

三、 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理计划如将其持有的公司股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。

四、 本员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议需满足50%以上员工持股计划份额的持有人出席或委托出席才能有效召开。

（二）管理委员会

管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰?智光电气1号定向资产管理计划管理合同》和《广发原驰?智光电气2号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划全称：“广发原驰?智光电气1号定向资产管理计划”、“广发原驰?智光电气2号定向资产管理计划”

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：广州智光电气股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

六、 本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划” 和“广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票或分配股票份额。

6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划存续期届满时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

七、 本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

八、 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

九、 公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）如持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

（4）本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（6）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，资产管理计划放弃直接持有公司股票的表决权。

十、 本员工持股计划的变更与终止

（一）本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

（二）本员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前六个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

十一、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

（三）公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

广州智光电气股份有限公司

董 事 会

2015年5月11日