证券时报多媒体数字报

  深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）摘要

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

  公司名称：深圳香江控股股份有限公司

  查阅地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  鉴于深圳市金海马实业股份有限公司（简称“深圳金海马”）作为本次重大资产重组的交易对方，深圳金海马承诺：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

  一、本次交易方案概要

  上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，其中现金支付部分为3亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入，标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。

  在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为“家居行业2013年度最受消费者喜爱卖场”，“家居行业2013年度最佳诚信卖场”；在2014搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为“2013中国房地产开发商信赖家居卖场”。根据工信部下属中国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（China Brand Power Index，简称：C-BPI）显示，2012-2015年标的资产品牌连续四年居于“大型家居卖场行业上榜品牌”前十名，其中2015年居于第五名。

  本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

  本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

  二、本次交易标的资产价格

  根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致信德评报字(2015)第048号和同致信德评报字(2015)第049号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为246,426.86万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为245,000.00万元。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第15次会议决议公告日，即2015年2月14日。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

  该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （四）发行数量

  根据交易双方确认的作价金额245,000.00万元扣减现金支付部分（3亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为391,621,129股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

  （六）现金支付部分

  根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的现金对价总额为3亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  四、发行股份募集配套资金

  公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。具体如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （三）发行价格及发行数量

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第15次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过245,000万元，发行股份数预计不超过404,958,678股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （四）锁定期及上市安排

  不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  （五）募集资金用途

  本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

  五、业绩承诺及盈利预测补偿安排

  根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，主要安排如下：

  （一）业绩承诺期

  根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重组实施完毕的时间为2016年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

  重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

  （二）业绩承诺

  香江商业2015年、2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元。

  （三）业绩承诺补偿措施

  补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本协议的约定以现金对公司进行补偿，如补偿人届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的公司股份及现金对公司进行补偿。具体方式如下：

  1、现金补偿方式

  如补偿人选择以现金对公司进行补偿的，补偿人应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

  当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）-补偿期内已补偿金额

  如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的现金不返还。

  2、股份及现金补偿方式

  如补偿人选择以公司股份及现金对公司进行补偿的，补偿人具体应补偿的股份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：

  当期补偿人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－已补偿股份总数

  当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿人依照本协议已补偿的股份数量×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格

  3、若补偿人需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核意见披露后的10日内，以书面方式通知补偿人。补偿人在收到公司通知后的30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。

  4、若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

  公司应在2015、2016、2017年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

  如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后60个交易日内将按照本协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2015、2016、2017年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日（指2015、2016、2017年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

  六、标的资产评估作价情况

  本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。

  本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香江商业100%股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营100%股权价值的最终评估结论。

  经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为245,000万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（233,632.72万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳上市

  在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，因此，在关于本次重组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。

  十、本次重组的决策与审批程序

  （一）本次重组已经履行的决策与审批程序

  1、2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

  2、2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。

  3、2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。

  4、2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

  5、2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

  （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易。

  2、就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批准。

  3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十二、本次交易对上市公司的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，根据政策环境及行业发展趋势的变化，公司制定了逐步向商贸物流地产开发与运营为主转型的战略规划。本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与未来商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，有助于公司以低成本的方式扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

  （一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  德勤对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1211号审计报告；天健对上市公司2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-157号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上市公司2014年的主要财务数据变动情况如下：

  （二）本次交易对上市公司股本结构的影响

  假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

  十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行信息披露义务

  上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生

  （下转B18版）