证券时报多媒体数字报

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第18次会议决议公告

  股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-024号

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第18次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第18次会议于 2015年5月9日上午以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

  经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：

  1、本次交易购买的标的资产为深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司已《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

  2、本次交易购买的标的资产为深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，根据本次重组对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次重组标的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易购买的资产完整，交易完成后香江商业和深圳大本营将成为公司的全资子公司，为行业上下游产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司延伸产业链、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增与家居流通业务相关的同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。公司的实际控制人、控股股东及交易对方也针对同业竞争和关联交易出具了《避免同业竞争的承诺》和《规范关联交易的承诺》的承诺函。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

  在本次交易中，公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》；

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。

  本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年1月12日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日），本公司股票收盘价为6.60元/股；停牌前21个交易日（2014年12月10日），本公司股票收盘价为6.77元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月11日至2015年1月9日）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.51%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.75%，同期房地产行业指数（代码BK0451）累计涨幅为6.14%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容

  1、交易对方

  本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：深圳金海马。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为：香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  3、标的资产的价格及定价依据

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值协商确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。香江商业的评估值为183,023.20万元；深圳大本营的评估值为63,403.66万元，标的资产总评估值为246,426.86万元；经交易各方协商后标的资产交易价格为245,000.00万元，其中香江商业的交易价格为183,000.00万元，深圳大本营的交易价格为62,000.00万元。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  4、期间损益归属

  本次重组完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益如经审计，过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有；如过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  6、发行方式、发行对象及认购方式

  （1）发行方式：非公开发行；

  （2）发行对象：深圳金海马；

  （3）认购方式：深圳金海马以其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，在扣除3亿元现金支付对价后，认购本次发行股份及支付现金购买资产所非公开发行的股份；

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  7、发行股份的定价原则和发行价格

  本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

  本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  8、发行数量

  公司将向深圳金海马非公开发行股票不超过391,621,129股。

  本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  9、滚存未分配利润的安排

  （1）交割日前香江商业和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

  （2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  10、锁定期安排

  深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  11、拟上市地点

  本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江商业和深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  13、决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

  （二）本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容

  上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。依据《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称“《适用意见第12号》”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.5亿元。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  2、发行方式和发行对象

  （1）发行方式：非公开发行

  （2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  3、定价依据、发行价格

  （1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  （2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.05元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价进行相应调整。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  4、发行数量

  向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即人民币24.5亿元，发行数量不超过404,958,678股。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  5、募集资金用途

  本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  6、锁定期安排

  特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  7、拟上市地点

  本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  8、滚存利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

  七、审议通过了《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》

  本次交易上市公司将募集配套资金不超过245,000万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

  因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，公司拟用未来募集资金置换自本次董事会决议公告日起公司累计预先投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权公司经营层办理。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对香江商业价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法对深圳大本营价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，由双方协商确定。标的资产定价合理。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

  根据标的资产审计、评估结果，公司与深圳金海马在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附条件生效的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定公司向其发行股份及支付现金购买其所持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；

  本次重组标的资产香江商业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结果。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《盈利补偿协议》，约定交易对方对香江商业的实际盈利数不足利润承诺金额的补偿措施。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，同时为提高重组整合绩效，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称为“本次重组”）。

  公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

  的有效性作出说明如下：

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

  （1）公司于2015年1月13日发布《重大资产重组停牌公告》：公司与实际控制人正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年1月13日起预计停牌不超过一个月。公司于2015年2月11日发布《关于公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月11日开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

  （2）公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  （3）股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

  （4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

  （5）2015年2月13日，公司召开了第七届董事会第15次会议，审议通过了与本次重组预案相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

  （6）2015年2月13日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

  （7）公司股票复牌后至发出审议本次重组的股东大会召开通知前，公司每月定期发布《重大资产重组进展公告》。

  （8）2015年5月9日，公司召开第七届董事会第18次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

  （9）公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大资产重组进行了核查并出具了核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

  ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

  3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

  5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

  7、办理深圳金海马免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。

  8、聘请与本次重组相关的中介机构。

  9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  本次交易前，深圳金海马未直接持有公司的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行的股份，深圳金海马持有公司股份的比例预计将超过30%。

  鉴于深圳金海马已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，在公司股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

  综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准深圳金海马免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案议案》

  表决结果：同意【7】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  自查报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

  表决结果：同意【7】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十九、审议同意《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  经审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2015年5月28日下午13:30召开2015年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见股东大会通知。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日

  股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-025号

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届监事会第14次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届监事会第14次会议于 2015年5月9日上午以现场方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  本次会议由公司监事会主席鲁朝慧女士主持，会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

  经核查，董事会已经就该事项作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

  在本次交易中，公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》；

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。

  本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年1月12日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日），本公司股票收盘价为6.60元/股；停牌前21个交易日（2014年12月10日），本公司股票收盘价为6.77元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月11日至2015年1月9日）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.51%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.75%，同期房地产行业指数（代码BK0451）累计涨幅为6.14%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容

  1、交易对方

  本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权。

  3、标的资产的价格及定价依据

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值协商确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。香江商业的评估值为183,023.20万元；深圳大本营的评估值为63,403.66万元，标的资产总评估值为246,426.86万元；经交易各方协商后标的资产交易价格为245,000.00万元，其中香江商业的交易价格为183,000.00万元，深圳大本营的交易价格为62,000.00万元。

  4、期间损益归属

  本次重组完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益如经审计，过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有；如过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  6、发行方式、发行对象及认购方式

  （1）发行方式：非公开发行；

  （2）发行对象：深圳金海马；

  （3）认购方式：深圳金海马以其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所非公开发行的股份；

  7、发行股份的定价原则和发行价格

  本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

  本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  8、发行数量

  公司将向深圳金海马非公开发行股票不超过391,621,129股。

  本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  9、滚存未分配利润的安排

  （1）交割日前香江商业和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

  （2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

  10、锁定期安排

  深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后

  （下转B18版）