证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（三）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（四）本次重组对上市公司当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.334元/股。根据天健出具的天健审〔2015〕7-157号审阅报告，假设上市公司于2013年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.34元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

如果本次交易无法进行或需要重新修订，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次资产重组的绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、净资产评估值较高的风险

本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。

本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香江商业100%股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营100%股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。增值率较高，且本次重组完成后，按照《企业会计准则第20 号—企业合并》同一控制下企业合并的会计准则要求，“合并方在合并中形成的长期股权投资，应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足的，调整盈余公积和未分配利润。”因此，增值较高的差异将调减上市公司资本公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，将进一步影响股东权益，提请广大投资者注意。

五、业绩承诺不能实现的风险

交易对方承诺香江商业2015年、2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元，虽然上述净利润承诺数主要基于标的资产目前的经营现状及与各商户签订的协议以及市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的资产存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表和盈利预测审核报告风险

公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产盈利预测审核报告。此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的资产的模拟现金流量表。广大投资者可以基于本报告书“第十章 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

七、重组后的整合风险

通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效应难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

八、行业经营风险

（一）房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居商贸流通行业，该行业与房地产行业相关度较高，居民对住房的需求将直接影响家居商贸类商品的销售，进而影响标的资产的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居商贸类商品的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响，但随着国家“一带一路”战略的提出，新型城镇化战略的实施，居民人均消费水平的提高等，家居商贸流通行业仍具有良好的市场前景。

（二）行业竞争加剧风险

在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居商贸流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（三）突发事件风险

标的资产经营的家居商贸商场是面向社会公众开放的公共场所，包括消防安全等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众的信任危机，并在一段时间内对标的资产经营产生不利影响。消费者若在该商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于商场。如果标的资产因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。

九、标的资产经营风险

（一）预期收益存在不确定性的风险

本次交易标的资产虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生变化，但由于面临市场风险、门店选址和培育期风险，以及门店运营风险等不确定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。

由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

（二）标的资产租金及出租率下降风险

标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下，标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租金价格水平及出租率下降的风险。

（三）标的资产租赁物业租金上涨的风险

本次注入标的中，香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。

（四）关联交易的风险

本次交易完成后，虽然公司与标的资产的关联交易将显著减少，但将新增公司与实际控制人控制的关联方经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。

（五）标的资产管理风险

报告期内，标的资产部分子公司、分公司在消防等方面曾受到过相关主管部门的处罚。今后随着标的资产规模的进一步扩张，如果公司的管理水平不能随规模扩张而持续完善，则会因管理风险给公司品牌、经营带来不利影响。

十、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

截至本报告书出具日，本次拟注入的标的资产之一香江商业的部分租赁物业存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江商业租赁房产系用于招商出租用途。如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江商业搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江商业已与当地的集体经济组织或居委会等签署了长期的租赁协议，预计不会对其正常运营产生重大影响，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。交易对方也对物业的瑕疵出具了承诺函，对因该瑕疵可能对标的资产造成的损失作出了补偿承诺。

十一、标的资产财务风险

本次交易的标的资产香江商业经营所需物业均为租赁所得，属于轻资产运营，可能对公司的偿债能力带来负面影响。同时，截至2014年末，标的资产香江商业模拟报表的资产负债率（合并）为78.61%，标的资产深圳大本营模拟报表的资产负债率为80%，均处于较高水平，虽然截至本报告书签署日，标的资产清理了关联方资金占用，资产负债率有所下降，但如果公司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。

十二、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十四章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

■

本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家产业政策背景

本次重组拟注入家居商贸流通类标的资产，该类资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） “租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。而该类产业属于国家发改委2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类产业“三十二、商务服务业1.租赁服务”。

同时，本次重组也符合国民经济“十二五”发展规划提出的要大力发展生活性服务业，要“支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业”的发展要求。国家的“一带一路”计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的发展造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态，经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国2015年及今后经济持续健康发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展机遇。《2015年政府工作报告》提出要“主动适应和引领经济发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效益。”随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建材消费的逐步提高，并为家居商贸流通行业发展创造良机。

（三）房地产行业发展趋于理性

我国房地产市场的消费主要由自住性需求及投资性需求两部分组成，其中自住性房地产作为房地产市场的最重要组成部分，存在巨大的家居商贸建材等商品消费需求。截至2014年11月末，我国房地产企业开发投资额累计为8.66万亿元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业将会继续保持稳定发展势头。国家发改委相关人员也表示，房地产增速和以往相比虽然是下降的，但只是处于调整阶段，并未出现危机，目前的重点是满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，2015年将稳定住房消费，加强保障房的建设，支持首套自有房合理的住房需求。2015年3月5日总理作的《2015年政府工作报告》也指出，要“支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升。这将为家居商贸流通行业带来广阔的市场空间。

2015年2月，央行降息；2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合下发通知，宣布二套房款首付可低至四成；同日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自3月31日起，个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年；房地产市场捷报频传，政府再次给房地产市场注入了一支强心剂。随着调控政策逐渐放松，房地产市场逐步回暖，但预计房地产行业将步入一个相对平稳的发展阶段。越来越多的房地产开发商开始从提高效率、拓展产业链以及改革模式等多个角度，沿着房地产业务全价值链开展积极有益的探索，以应对行业和市场的变化、寻求适合自己的生存发展之道。

（四）家居商贸商场将逐步取代传统市场

随着人民生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌和售后保障等方面的要求也越来越高，虽然目前传统的摊贩制家居商贸市场仍在家居商贸流通行业中占据较高的市场份额，但家居商贸商场在满足消费者综合需求方面更有优势。优秀的家居商贸商场在保证产品种类齐全、结构合理的情况下，还拥有舒适的购物环境并为消费者提供完善的售后服务，从而改变了消费者对家居商贸类商品的购物习惯。因此，家居商贸商场将在一段时间内逐步取代摊贩制家居建材市场。

二、本次交易目的

（一）助力公司商贸地产，拓展业务链条

香江控股目前的主营业务仍为住宅类房地产开发销售，收入来源主要为住宅类房地产业务。在经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国将进入经济发展新常态的大背景下，住宅类房地产行业面临较为复杂的局面。虽然上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩，但若仍以住宅类房地产开发业务作为主要收入来源，将不利于公司未来长期持续健康发展。

为此，公司积极响应政府"十二五"科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召, 在商贸物流平台建设方面加大了投资力度。公司以国务院《关于印发物流业调整和振兴规划的通知》确定的九大综合物流区域为依托，建设商贸物流战略基地，并最终形成包括家居等商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺出售及招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营。

在此背景下，上市公司本着建设商贸物流战略基地的战略布局，明确将深圳金海马旗下经营家居流通等商贸业务相关标的资产注入上市公司，使其依托上市公司平台，整合业务资源，优化公司的业务结构，拓展产业链，使香江控股成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。二者的协同效应具体体现为：

1、战略规划方面

本次交易完成后，公司将在以住宅为主的房地产开发及销售领域，增加商铺招商、运营管理等业务，拓展了公司的业务链条，将公司现有的商贸物流房地产开发业务和标的资产的商贸物业运营管理业务有机结合，发挥各自优势。公司可借助标的资产在家居商贸流通行业的经验和运营能力，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的综合运营，使公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。本次重组后，公司主营业务收入结构将得以改善，公司业务实现转型升级，单一业务的系统风险将得以分散，增强公司的抗风险能力，并为公司带来新的利润增长点。

2、业务运营方面

本次交易完成后，上市公司目前拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资产的商贸运营业务产生互补，提升上市公司在国内主要城市布局优质商贸物流基地的竞争力。由于住宅类用地对于地方政府来讲，往往是一次性收益，而商业地产若做好后续营运，对当地政府来讲往往是长期性收益。因此，地方政府更倾向于有运营团队的地产商，会对有运营团队的地产商给予更多优惠条件，这样不仅可以获得长期性收益，也可借助商业运营带旺周边地块价格，有利于增加当地的土地财政收益。

本次交易完成后，对于上市公司而言，拥有商贸运营业务可使其具备一般房地产开发企业所没有的竞争优势：

（1）招商运营团队可以在公司商业地产项目选址、开发设计阶段就提早介入，凭借其多年的招商经验和对区域市场的整体判断，从最初的选址环节就对公司开发商业物业提出建议意见，协助公司进行土地竞买、政府沟通协调等工作，有利于商业物业的人气聚集；同时，可使商场规划设计满足商业市场运营的需求，提高商场利用率，也可使建筑安装满足消防等监管部门的要求，降低物业选址和后续运营的风险。

（2）公司商业地产在招商方面也可充分利用标的资产现有商户资源和品牌效应，有效提升商场的出租率和品牌结构；待商场开业后，标的资产则派出专业团队为上市公司提供委托经营管理服务，联合打造优质商圈。

（3）本次交易后，招商业务未来以“自有物业+自有招商运营”的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。

（3）随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可利用其商户优势协助香江控股提供住房精装修中家居商贸类产品配套服务，能够有效增强消费者与家居商贸商场的黏性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

对于标的资产而言，可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，与香江控股积极合作，共同开发、管理综合体商业物业或入驻香江控股已有物业，有效阻挡家居商贸流通企业的其他竞争者进入该商圈；此外，商业物业的地理位置、便利程度、是否处于黄金地段等对商贸业务开展有重大影响，本次交易完成后，公司可以优先将位置便利、黄金地段的物业提供给标的资产，有利于后者占领市场先机。本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合实力将进一步提升，未来的盈利能力也有望进一步提高。

3、管理运作方面

本次交易完成后，可以带来管理效率的提升。交易前，虽然地产开发和招商运营属于同一实际控制人，但二者属于独立的运营主体，在报批审核等方面均是独立的业务流程，本次交易后，可以节省大量的报批流程，带来管理效率的提高。

本次交易完成后，标的资产的核心管理团队的利益将与上市公司利益保持一致，减少了本次交易前由于公司没有运营团队而需要向标的资产购买服务的代理成本，减少了所需的审批与沟通环节；公司的物业管理可以和商业运营后续管理进行人员整合，有助于公司节约人力成本；同时，本次交易将减少公司和标的资产的关联交易，为进一步规范公司治理奠定良好基础。

4、财务协同方面

本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居商贸流通业务会不仅可以获得稳定的租金和管理费等现金收入，还可以向商户收取保证金等，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司开发商贸地产前期需要大额资金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期限结构的匹配。

本次交易完成后，上市公司商业地产通过标的资产招商运营，不仅可以获取租金和咨询管理费等收益，还可以打开该块商业物业的升值空间，获取物业的增值收益，提高租金水平和销售单价；同时，公司自有物业与招商运营紧密结合，将提高公司商业物业的使用效率，降低空租率，同时降低标的资产的运营成本，促进公司与标的资产之间的资源配置效率，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展，形成新的利润增长点。

5、融资分红方面

房地产行业属于资金密集型行业，且受宏观政策的影响很大，房地产建设周期较长，资金成本较高，不利于上市公司分红政策的实施。本次交易完成后，招商业务将为上市公司带来稳定的现金流，同时，随着标的资产盈利能力提升，公司将通过标的资产分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件。

本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利水平提升，为上市公司拓宽融资渠道奠定良好基础，标的资产也可利用上市公司的平台，通过债权或股权融资方式获得发展资金，改变业务发展大部分依赖租赁门店的局面，提高资产质量，并降低运营风险。

6、品牌效应方面

香江控股与标的资产均为华南地区较为知名的企业，各自具有良好的销售网络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应商资源和销售渠道，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值。一方面，上市公司的资产规模和收入规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；另一方面，标的资产作为上市公司重要子公司，将增强在渠道开拓、业务运营的实力，从而提升市场占有率和品牌知名度。

（三）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

深圳金海马通过本次交易将拥有的家居相关业务核心经营性资产注入上市公司，上市公司的业务板块得以丰富，家居流通相关业务产生的租金、管理费等稳定的现金流，可以为上市公司长远的发展补充流动资金，从而提升上市公司资产的质量，改善上市公司的财务结构。

本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合排名也将进一步上升，同时，由于可以更好的与自有物业结合，未来的盈利能力也有望进一步提高。

综上，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量和标的资产的市场规模，从而有助于提升交易完成后上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等竞争实力，进一步增强公司的抗风险能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1、2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。

3、2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。

4、2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

5、2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易。

2、就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批准。

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，其中现金支付部分为3亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致信德评报字(2015)第048号和同致信德评报字(2015)第049号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为246,426.86万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为245,000.00万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中现金3亿元支付标的资产的部分对价，剩余对价将通过上市公司向深圳金海马发行人民币普通股股票的方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1.发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第15次会议决议公告日，即2015年2月14日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4.发行数量

根据交易双方确认的作价金额245,000.00万元扣减现金支付部分（3亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为391,621,129股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

5.本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

6.现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的现金对价总额为3亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第15次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过245,000万元，发行股份数预计不超过404,958,678股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

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（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺香江商业2015年、2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容“。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

德勤对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1211号审计报告；天健对上市公司2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-157号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上市公司2014年的主要财务数据变动情况如下：

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（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

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本次交易前，南方香江直接持有公司40,611.53万股，占公司总股本52.89%，为公司控股股东；深圳金海马持有南方香江100.00%的股权，为公司法人实际控制人。本次交易公司将发行39,162.11万股股份并支付3亿元现金购买香江商业100%股权及深圳大本营100%股权，同时公司将发行不超过40,495.87万股股份募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到115,943.37万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的35.03%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价6.05元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到156,439.24万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的25.96%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控制人通过南方香江和深圳金海马合计持有上市公司79,773.64万股，占公司总股本的50.99%。

（三）本次交易不构借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由76,781.26万股增加至115,943.37万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产依据评估结果协商作价为245,000万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（233,632.72万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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