证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

11、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江家居和深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容

上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。依据《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称“《适用意见第12号》”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.5亿元。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式和发行对象

（1）发行方式：非公开发行

（2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

3、定价依据、发行价格

（1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

（2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价进行相应调整。

4、发行数量

向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即人民币24.5亿元，发行数量不超过404,958,678股。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

6、锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.

7、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

8、滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》

本次交易上市公司将募集配套资金不超过245,000万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，公司拟用未来募集资金置换自本次董事会决议公告日起公司累计预先投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权公司经营层办理。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

根据标的资产审计、评估结果，公司与深圳金海马在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附条件生效的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定公司向其发行股份及支付现金购买其所持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；

本次重组标的资产香江商业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结果。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《盈利补偿协议》，约定交易对方对香江商业的实际盈利数不足利润承诺金额的补偿措施。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、办理深圳金海马免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。

8、聘请与本次重组相关的中介机构。

9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本次交易前，深圳金海马未直接持有公司的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行的股份，深圳金海马持有公司股份的比例预计将超过30%。

鉴于深圳金海马已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，在公司股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准深圳金海马免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案议案》；

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

自查报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

十六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

监事会

2015年5月12日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-027号

深圳香江控股股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月28日 下午13点30分

召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月28日至2015年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2015年5月9日经公司第七届董事会第十八次会议及监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2015年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-16

应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2015年5月22日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

董事会

2015年5月12日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

深圳香江控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。