证券时报多媒体数字报

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-034

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届九次董事会会议经公司三分之一以上董事提议，于2015年5月6日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年5月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.33元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股票的限售期安排

桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”以及“补充流动资金项目”。具体如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2015-030）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2015】5052号）

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该预案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》。公司独立董事发表了无异议的独立意见。

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与桐昆控股签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际，董事会决定对现行公司章程作部分修改。具体修改内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2015-036）及《公司章程》。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

桐昆控股本次以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-037）

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-033

桐昆集团股份有限公司关于本次非公开

发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股），募集资金不超过30亿元人民币。其中，桐昆控股拟以现金方式认购3亿元人民币。鉴于桐昆控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、审议程序：2015年5月11日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2015年5月11日召开的第六届董事会第九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量为人民币3亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

同日，公司与桐昆控股就桐昆控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括桐昆控股，桐昆控股持有公司37.62%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江桐昆控股集团有限公司

注册资本：50,000,000元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道光明路

法定代表人：陈士良

经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售

（二）桐昆控股的控股股东和实际控制人

桐昆控股的控股股东及实际控制人为陈士良先生。截至本公告日，陈士良先生持有桐昆控股66.7%的股权。

（三）主营业务情况

桐昆控股属于控股型企业集团，除持有本公司股权外，主要从事对外投资以及通过子公司从事房地产开发、化纤用包装材料的生产销售等业务。

（四）最近一年的主要财务数据

桐昆控股2014年度的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

（五）桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系

除本公司外，桐昆控股控制的其他企业主要从事房地产开发，化纤用包装材料的生产与销售，与公司从事的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务不存在同业竞争。

（七）本次非公开发行股票预案披露24个月内桐昆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

作为公司的关联方，公司已在以往的公告文件中对桐昆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的关联交易予以披露。公司的关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东桐昆控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股，其中，公司控股股东桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量为人民币3亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

发行人：桐昆集团股份有限公司

认购人：浙江桐昆控股集团有限公司

2、签订时间

发行人与认购人于2015年5月11日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）认购数量

公司控股股东桐昆控股拟以现金参与与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（三）认购方式

桐昆控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）限售期

桐昆控股认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。

（六）支付方式

认购人应根据发行人的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

（八）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2015年5月11日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈士良先生，董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为桐昆控股的关联方，对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《桐昆集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、公司与桐昆控股签署的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-031

桐昆集团股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

截至2014年12月31日，公司总股本96,360万股，归属于母公司所有者权益合计683,057.36万元；2014年度归属于母公司所有者的净利润为11,184.85万元。2014年度，公司每股收益0.12元，加权平均净资产收益率1.65%。本次非公开发行股票的数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股），拟募集资金总额不超过300,000万元。本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设条件：

A、本次非公开发行方案预计于2015年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

B、本次非公开发行数量预计为20,935.10万股。

C、本次非公开发行股票募集资金总额为300,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

E、假设公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为41,408.68万元。

注：（a）公司对2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测；（b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(下转B20版)