证券时报多媒体数字报

  ■

  第一节 序言

  重要提示

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AA-，债项评级为AA-。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为13.88亿元（截至2014年12月31日合并报表口径），母公司报表的最近一期末的净资产为13.61亿元，不低于5亿元人民币；合并口径资产负债率为28.00%，母公司口径资产负债率为26.75%；本期公司债券一年利息为2,250万元，债券上市前，发行人近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,251.45万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2014年年度报告已于2015年4月22日披露。2014年年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所综合协议交易平台的挂牌上市条件。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险、偿债风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  发行人法定名称：河南辉煌科技股份有限公司

  英文名称：HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.

  注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

  注册资本：376,656,420股

  法定代表人：李海鹰

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：辉煌科技

  股票代码：002296

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主营业务基本情况

  公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及销售。

  公司主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统集成产品，包括信号集中监测及子系统、融雪系统、信号维护支持系统、道岔缺口监测、道岔综合监测、电务设备动态监测分析系统等；铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统、城轨综合监控系统、动力环境监控等；电务生产指挥、铁路安全生产指挥综合系统等；无线调车机车信号、计算机联锁等；电源屏设备及子系统；信号设备及器材、道岔转辙机等。

  报告期内，公司主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）发行人设立情况

  2001年10月15日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35号文批准，李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌9位自然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001年11月15日，公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为2,300万元，工商注册登记号为4100002007218。

  2001年9月14日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天一验字（2001）3－79号），确认股东出资已全部足额到位。

  发行人设立时股本结构如下：

  ■

  （三）发行人上市及历次股份变化情况

  1、2009年首次公开发行股票并上市

  经中国证监会于2009年8月27日出具的证监许可[2009]860号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票1,550万股。上述股票于2009年9月29日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。发行结束后，发行人股本总额为6,150万股。2009年9月18日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第060005号），对本次股份变动进行了审验确认。

  在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：

  ■

  2、2010年资本公积转增股本

  2010年3月19日，发行人召开2009年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以2009年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2010年4月1日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至10,455万股。2010年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第220002号），对本次股份变动进行了审验确认。

  2010年5月24日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

  ■

  3、2011年资本公积转增股本

  2011年4月2日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以2010年末总股本10,455万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2011年5月13日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至17,773.50万股。2011年5月19日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第220006号），对本次股份变动进行了审验确认。

  2011年7月26日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

  ■

  4、2013年非公开发行股票并上市

  根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票4,382.76万股。本次发行结束后，发行人股本总额为22,156.26万股。2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325号《验资报告》，对本次股份变动进行了审验确认。

  截至2013年11月14日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

  ■

  5、2014年资本公积转增股本

  2014年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案：发行人以总股本22,156.26万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2014年10月28日，发行人实施了上述资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至37,665.64万股。

  2014年11月19日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

  ■

  （四）发行人实际控制人和控股股东

  发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发行人14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下：

  ■

  （五）发行人股本总额及股东持股情况

  截至2014年12月31日，公司股本总额为376,656,420股，具体情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （六）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  公司的主要权益投资结构图如下：

  ■

  公司主要权益投资的基本情况如下：

  ■

  三、发行人面临的风险

  （一）与本期债券投资相关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期公司债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本期债券债项评级为AA-，本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订），本期债券仅能通过深圳交易所综合协议交易平台挂牌交易，而不能同时通过深圳证券交易所集中竞价系统挂牌交易。同时，发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

  3、偿付风险

  虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，将可能使投者面临一定偿付风险。

  4、资信风险

  由于宏观经济的周期性波动和铁路行业自身的运行特点，在本次公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券持有人面临公司的资信风险。

  5、评级风险

  本次公司债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为AA-，评定本次公司债券的信用等级为AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

  6、本次公司债券安排所特有的风险

  本期债券为无担保债券，尽管在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。

  （二）与发行人相关的风险

  1、经营风险

  （1）单一行业业务集中度较高的风险

  2012年、2013年和2014年，公司向前五名客户销售情况如下：

  ■

  公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。2012年、2013年和2014年，随着公司产品种类的不断增加和业务范围的不断扩展，公司向前五名客户销售占营业收入的比重分别为66.55%、39.46%和26.07%，占比不断下降。

  ① 2012年公司的主要客户情况

  2013年3月17日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。

  2013年3月17日前，原铁道部直属的铁路局和铁路公司共有18个，按中国铁路系统的传统排序如下：（1）哈尔滨铁路局、（2）沈阳铁路局、（3）北京铁路局、（4）太原铁路局、（5）呼和浩特铁路局、（6）郑州铁路局、（7）武汉铁路局、（8）西安铁路局、（9）济南铁路局、（10）上海铁路局、（11）南昌铁路局、（12）广州铁路（集团）公司、（13）南宁铁路局、（14）成都铁路局、（15）昆明铁路局、（16）兰州铁路局、（17）乌鲁木齐铁路局、（18）青藏铁路公司。18个铁路局和铁路公司各自负责所辖区域的铁路建设、运营等职责。

  公司的营销网络遍及全国的18个铁路局。其中，公司与上海铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。

  2012年，公司的前五名客户为广州铁路集团公司、郑州铁路局、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局等均为原铁道部下属铁路局。

  ② 2013年和2014年公司的主要客户情况

  2013年3月17日后，原铁道部下属的18个路局（包括青藏和广铁公司）仍全部由铁路总公司管理；中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司、中铁集装箱运输有限责任公司等原铁道部下属的企业也仍旧归属于铁路总公司。

  2012年铁路招投标方式改革之后，新建的时速200公里及以上的客运专线等高速铁路由铁路总公司以“四电系统集成施工总承包方式”招标模式进行项目建设。所谓“四电系统集成施工总承包方式”，是指在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、暖通工程承包给一个系统完成。专业化的铁路工程总包企业以招投标的方式承接客运专线建设项目，并自主进行采购、建设等；与之对应，时速200公里以下的普速铁路仍由铁路总公司下属企业承建。近年来，客运专线的建设成为铁路建设的主线，公司的收入确认时间较铁路建设进度具有一定的滞后性，2013年公司收入中大部分来自于客运专线等高速铁路领域合同，因此客户不再集中于铁路局（公司），由以前年度的铁路总公司（原铁道部）下属企业转变为铁路总公司以外的铁路工程总包企业。

  ③ 单一行业业务集中度较高的风险

  公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。铁路在我国的国民经济发展的进程中，始终是综合交通运输体系中的骨干力量，起到拉动内需与稳定经济增长的作用，因此铁路建设最终由国家层面主导，而铁路总公司为铁路建设的实施主体。随着2012年铁路招投标方式的改革以及铁路建设的专业化分工，以客运专线为代表的高速铁路建设由铁路总公司以外的其他铁路建设企业进行承建。虽然公司客户直接或间接均受到铁路总公司影响，但公司不存在单一客户风险。然而公司客户绝大部分均受到我国铁路建设的系统性影响，公司存在业务单一行业集中度较高的风险。

  ④ 单一行业业务集中度较高对公司未来收入、盈利能力的影响

  公司存在单一行业业务集中度较高的情况，在新建铁路维持大规模投入及未来既有铁路因升级改造产生刚性需求的背景下，公司的业务收入和盈利能力有望得到有效保障。同时，公司目积极开拓的城市轨道交通领域的业务成效初显。但是如果未来铁路建设速度低于上述规划，公司因受到单一行业业务集中度较高的风险影响，则公司未来业务收入与盈利能力亦将受到相应负面影响，从而降低公司的未来收入、盈利能力和偿债能力。

  （2）铁路行业经营环境的变化与公司业绩波动的风险

  报告期内，铁路行业的经营环境发生了较大变化。具体情况如下：

  2011年“7?23”甬温线铁路交通事故发生，直接导致2011年下半年以来铁路行业投资规模减少。

  2012年5月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，造成公司下游客户2011年和2012年的在建铁路项目建设周期延长。

  2013年3月17日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。铁路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度受到影响，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。

  2013年08月19日国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明书签署日，铁路行业投融资体制改革仍在进行中，铁路行业传统的融资方式尚未转变，且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量收紧的影响，导致公司下游客户现金支付能力未发生根本改善。

  受上述诸因素影响，报告期内铁路行业投资节奏出现明显波动。根据铁路总公司（原铁道部）历年公布的《全国铁路主要指标完成情况》，2010年、2011年、2012年、2013年和2014年全国铁路行业固定资产投资总额分别为8,340亿元，5,863亿元、6,309亿元、6,638亿元和8,088亿元。

  公司的下游客户主要为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，主要分布在铁路行业的中、上游，其产品需求状况与铁路行业投资规模密切相关，其现金支付能力与铁路行业资金调拨速度密切相关。公司的产销模式为以产定销，公司主营业务产品为集成产品，从收到订单、组织生产到确认收入需要一段时间。由此导致公司的营业收入相较于铁路行业投资规模的变动具有一定的滞后性。

  公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图

  ■

  2007年起我国铁路建设开始了跨越式发展，国家铁路固定资产投资规模增长迅速。2011年下半年起，受2011年“7·23”甬温线铁路交通事故影响，国家铁路投资规模出现大幅度下降，部分铁路在建项目处于停滞阶段，至2012年5月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，铁路固定资产投资至2012年四季度起开始企稳回暖。

  2014年铁路总公司对全年的铁路投资计划进行了三次上调，铁路固定资产投资由6,300亿元分别上调至7,000亿元、7,200亿元和8,000亿元。2014年全年铁路总公司实际完成固定资产投资8,088亿元，超额完成全年计划，这是继2010年后的第二高。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。

  铁路行业经营环境的变化对国家铁路固定资产投资规模产生直接影响，进而导致公司业绩出现波动。如果未来因不可见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

  （3）毛利率下滑的风险

  报告期内，公司毛利与毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利分别为13,920.80万元、16,840.38万元和23,326.47 万元。主营业务毛利率分别为48.80%、45.05%和48.27%。2013年公司主营业务毛利率较上年度下降了3.75个百分点，主要原因为当期公司新增地铁业务毛利相对较低，导致主营业务毛利整体下降。受益于铁路行业的恢复增长，2014年公司的主营业务收入及主营业务毛利增长较多并主要来源于国家铁路业务，因此公司主营业务毛利率已基本恢复到2012年水平。

  在国内铁路通信信号产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，上述企业单位在资本规模、人力资源和测试环境方面具备相应的优势，成为公司的主要竞争对手。

  随着国家铁路的市场化改革行业竞争的加剧，同时公司毛利相对较低的地铁业务规模的逐步扩大，使公司产品面临着毛利率下降的风险。

  （4）技术和产品开发风险

  目前我国铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈纵深发展态势，对铁路通信信号领域产品的技术要求越来越高。如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断，公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，将会对公司业绩造成不利影响。

  （5）人力资源风险

  公司为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高速发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；工程项目的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资源工作带来了困难。人员不足，影响工作的开展；人员过剩，就会造成无谓的人力资源成本的增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力资源供给无法完全满足公司的需要，如何加快人员培养的进度以满足工作需要也成为较大的挑战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。

  （6）产品质量风险

  公司铁路通信信号行业相关产品一方面存在涉及产品质量的通用风险，在运营中可能出现相关产品停用或者效率降低，另一方面相关产品停用或者效率降低，将有可能使其对多种信号的“监测”功能相应停止或降低，从而对列车行车效率产生负面影响。

  如果公司的产品质量在铁路运营中出现严重质量问题，将会给公司声誉带来较大的损害，从而影响公司的生产经营与市场开发。

  2、财务风险

  （1）应收账款总规模较大且持续增长的风险

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款净额分别为34,645.76万元、41,097.14万元和45,785.76万元，占当期资产总额的比例分别为30.58%、22.70%和23.75%，占比较高。

  公司主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，受报告期内铁路行业投资节奏变化、铁路行业投融资体制改革、国内资金面偏紧等因素的影响，公司下游客户现金支付能力受限，公司应收账款规模在营业收入整体增长的同时随之增长。

  期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。虽然公司主要客户群为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，该类客户资质优良、实力雄厚、信誉良好，但是如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。

  （2）特定期间盈利情况出现较大波动的风险

  2012年、2013年和2014年，公司盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  自2011年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿还本次公司债券提供有力保障。其中，受2011年下半年以来铁路投资规模发生重大变化的影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期，公司2012年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降81.02%，公司的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。

  （3）经营活动现金流波动风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“7·23”甬温动车事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从2012年度起，“7·23”动车事故的影响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在本期债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负面变化，则有可能影响本期债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。

  3、管理风险

  本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

  4、政策风险

  （1）行业政策调整的风险

  公司所处行业为铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业。其中，铁路通信信号行业发展主要依赖国家对铁路行业的固定资产投资规模及持续性建设；轨道交通通信信号行业的发展主要依赖于在建城市的城市规模及经济实力。公司的主营业务产品是铁路通信信号行业和城市轨道交通通信信号行业的重要产品，其市场需求与我国铁路行业和城市轨道交通行业的发展紧密相关。因此，公司经营业绩受我国铁路行业和城市轨道交通的投资规模影响较大。若未来我国对铁路行业、城市轨道交通行业的鼓励政策发生不利变化，铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业的需求下降，公司产品的市场需求及公司业绩将会受到负面影响，公司将面临因行业政策调整的风险。

  （2）税收政策调整的风险

  报告期内，公司及子公司因被认定为高新技术企业、软件企业或小型微利企业享受所得税税收优惠。如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者软件企业所得税优惠年限到期，或者不再被认定为小型微利企业，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。

  （3）政府补助波动风险

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年和2014年，公司计入当期损益的政府补助分别273.00万元、1,325.20万元和815.76万元，对公司净利润具有一定影响性。由于各期公司所能获得的政府补助金额具有一定的不确定性，公司面临因政府补助波动而影响公司未来业绩的风险。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  1、债券全称：河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）

  2、债券简称：15辉煌01

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为人民币2.5亿元。

  三、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可[2014]926号文件核准公开发行。

  四、本期债券的期限及规模

  本期债券为3年期固定利率品种，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  五、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （二）发行对象

  本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售的方式。

  六、票面金额和发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券发行的主承销商和承销团成员

  本期债券的主承销商为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”），采取余额包销的方式承销。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为9.00%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为2015年3月4日，付息日期为2016年至2018年每年的3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本期债券的兑付日期为2018年3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  九、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 1 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 2 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第 2 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  十一、回售申报

  自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十二、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。

  十三、担保人及担保方式

  无担保。

  十四、保荐人、主承销商、受托管理人

  中原证券股份有限公司。

  十五、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币2.5亿元，网下发行2.5亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年3月10日汇入发行人指定的募集资金专户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月11日出具了大华验字[2015]000105号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2015]185号文同意，本期债券将于2015年5月14日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15辉煌01”，上市代码“112237”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年财务报告审计情况

  本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2013]004529号、大华审字[2014]001690号、大华审字[2015] 003871号）

  二、最近三年的合并财务报表

  （一）合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转B3版）