证券时报多媒体数字报

  证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-042

  珠海中富实业股份有限公司

  关于公司债券的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司债券的情况

  2012年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，公司分别支付了前两年的利息。

  由于公司 2012年、2013年连续两年亏损。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

  为了保证及时偿还到期本息，公司于2014年8月与交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称"交行珠海分行"）、国泰君安证券股份有限公司签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在交通银行股份有限公司珠海分行设立偿债专户，并承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

  公司已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，公司将1500万元存入偿债专户，5月7日，公司已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户，截至目前偿债专户资金余额16,415.2 万元（扣除应计利息），与应有金额差距 16,200 万元。

  二、发生的原因及采取的措施

  1、未及时存入专户的原因为：

  公司已于2015年3月23日召开董事会并审议通过了以公司及子（孙）公司的资产提供抵押担保的贷款事项，但由于银行等金融机构的办事流程原因导致公司计划融资的资金未按时到位，从而造成本次还本资金17，700万元未能按时足额打入偿债专户,公司于次日打入1,500万元。

  2、公司已采取的措施：

  公司已与两家银行达成以上述资产抵押获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在总行审批过程中，预计5月中旬签订正式贷款协议。

  若上述银行贷款不能及时到位，公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助。

  尽管如此，上述措施能否顺利按期实施尚存在一定的不确定性。

  三、关于本期债券的重点风险提示

  1、公司主体级别和本期债券信用等级可能发生变化

  2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和"12中富01"的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司的A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，公司主体级别和本期债券信用等级有可能发生变化。

  2、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

  公司2014年年报披露，截止2014年12月31日，公司合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元，流动负债主要包括本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

  根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

  （1）、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未能如期获批的情况下，公司流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，实际存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日公司将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户，截止5月8日17:00，公司偿债资金专项账户余额为16,415.2万元（不包括账户利息），专户余额与承诺存入的偿债保障资金差额为1.62亿元。

  3、金融机构借款无法通过审批的风险

  公司目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有两家正在总行审批过程中。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

  4、控股股东无法及时进行财务资助的风险

  公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。

  若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额还本付息带来不利影响。

  5、重大事项停牌事项存在不确定性

  公司因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据公司于5月7日发布公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  敬请投资者特别注意投资风险。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年5月11日

  证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-043

  珠海中富实业股份有限公司

  关于银团贷款事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、银团贷款的基本事实

  公司（作为借款人和借款人代表）及其中国境内控股子（孙）公司与以交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称"交行珠海分行"）作为牵头行和贷款代理行的银团于2012年7月5日签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》（以下简称"《银团贷款协议》"）。《银团贷款协议》第14.2条"消极承诺"第七点"维持实际控制"约定："借款人代表应当确保，CVC Capital Partners Asia II Limited维持其对借款人代表享有的实际控制人地位，并且，实际控制人如转让借款人代表股权的，需征得全体贷款人同意。"

  公司原控股股东ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED（以下简称"ABHK"）与深圳市捷安德实业有限公司（以下简称"深圳捷安德"）于2014年3月20日签订股份转让协议，ABHK将持有的本公司146,473,200股股份转让给深圳捷安德，占本公司总股本的11.39%，转让价格为人民币2.38元／股，转让价款合计人民币348,606,216.00元。上述股份转让于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。

  ABHK于2015年1月27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股35,000,000股，占公司总股本的2.72%。本次减持后ABHK持有本公司股份占本公司总股本的9.94%，已低于深圳捷安德的持股比例，公司实际控制人由CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LTD变更为深圳捷安德的控股股东刘锦钟先生。

  二、可能导致的结果及救助条款

  此等实际控制人的变更的情况导致本公司未满足银团借款协议中的限制性条款，从而导致借款人有权随时要求本公司提前全额偿还该项借款。

  根据《银团贷款协议》第15.2条第二点"救济权利"的规定，在任何一项违约事件的存续期间，贷款代理行应当按照多数贷款人的决定在书面通知借款人代表后按照下列任何顺序行使以下一项或多项权利：（1）豁免相关违约事件，或同意对相关违约事件的补救；（2）宣布中止提取全部或部分任何提款通知要求的但尚未提取的贷款资金；经此宣布后，该部分贷款资金立即中止提取；（3）取消全部或部分总承贷额；经此宣布后，各贷款人的承贷额相应地按等比例取消，且取消的总承贷额部分，不予恢复；（4）宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本协议项下其他款项立即到期应付；经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须代理行给予任何进一步的通知；（5）指示担保代理行执行担保合同项下的担保权益；及/或（6）行使法律法规及融资合同赋予的任何其他权利。

  根据《银团贷款协议》15.2条第三点规定，《银团贷款协议》第15.2条第二点所列各项救济权利，或任何银团成员行对借款人代表提起和进行任何争议解决法律程序的权利应当通过贷款代理行组织进行，并且贷款代理行应当按照多数贷款人的决定（即当时在总额度中所占份额的比例达到或超过2/3的一家或多家贷款人，下同）采取该等行动。

  三、公司采取的措施

  公司在于2014年3月21日接到ABHK关于签订股份转让协议的通知后，立即与银团各成员积极沟通以争取取得银团关于公司实际控制人变更的同意和豁免，并于2014年4月23日取得在银团中占有主要份额的部分银行出具的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函》。函中称：（1）不会主张《银团贷款协议》15.2.2.（4）及15.2.2.（5）款下的权利；（2）当其他贷款人主张《银团贷款协议》15.2.2.（4）及15.2.2.（5）款下的权利时其将坚持前述主张。同时亦有银行声明，不会要求亦不会在有关的银团会议投赞成票要求公司提前偿还《银团贷款协议》项下的贷款余额连同利息和费用或者执行担保合同项下的担保权益。

  鉴于在银团中占有主要份额的部分银行已出具书面豁免函，声明放弃主张上述第（4）项和第（5）项救济权利，故银团客观上无法就其向公司主张上述第（4）项和第（5）项救济权利取得多数贷款人同意而作出有效决定。因此，公司因ABHK股份转让而被要求提前偿还贷款或者执行担保权益的可能性很小，公司的经营和财务状况因此遭受重大不利影响的可能性亦很小。

  尽管银团仍可向公司主张上述其他各项救济权利，包括中止提取尚未提取的贷款资金、取消总承贷额，但是考虑到银团贷款即将到期，公司无进一步贷款资金提取计划，公司认为，即使银团就主张前述其他各项救济权利取得多数贷款人同意并作出有效决定，该等决定不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

  四、未在股权转让公告中单独披露的原因

  在接到ABHK关于签订股权转让协议的通知后，公司立即与银团各成员展开积极沟通，并取得银团中占主要份额的部分银行出具的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函》，本公司于2014年6月9日、24日公司分别从银团提款12,050万元、6250万元，之后再未办理提款业务；公司股票及其衍生品种的交易价格未因此产生较大影响；而且，截至目前，公司尚未收到银团主张公司违约以及要求行使救济权利的书面通知。我司认为上述股权变更引起的违反约定的情况不会对银团稳定产生重大不利影响，故该事项不会损害公司及其他股东的利益。有鉴于此，公司在2013年度报告、2014年半年度报告及2014年度报告中对该事项作了披露，而未在股权转让公告中作单独披露。

  五、需关注的事项

  根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

  （1）、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  六、最新进展情况

  在2015年1月27日，CVC的实际控制人地位正式变更后，公司同样采取了积极的沟通措施并于2015年4月24日、28日分别取得在银团中占有主要份额的交行珠海分行、中国光大银行股份有限公司珠海分行出具的《关于实际控制人变更的声明》，声明称："不会因为上述股东变动要求公司提前还贷"。

  因此，公司因实际控制人变更而被要求提前偿还贷款的可能性很小。

  七、银团贷款后续事项

  本银团贷款分别于2015年6月9日需偿还8650万元，2015年6月24日需偿还6250万元，2015年9月2日需偿还约6.1亿元。

  公司与其他银行正在商谈中，准备以新银团贷款替换现有银团贷款。

  关于风险提示请见公司于同日披露的《关于公司债券的风险提示公告》。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年5月11日

  国泰君安证券股份有限公司

  关于“12中富01”受托管理事务

  进展情况的报告

  国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"发行人"或"珠海中富"）公开发行的"12中富01"（以下简称"本期债券"）的受托管理人（以下简称"受托管理人"或"我司"），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

  由于发行人4月28日偿债保障专户余额不足，受托管理人已于4月30日向投资者进行了信息披露和风险提示。现将当日至5月8日17:00的受托管理事务进展情况报告如下，请债券持有人关注相关风险。

  一、向发行人发函了解相关情况、要求整改，并要求增加偿债保障措施

  受托管理人于4月30日向发行人发出《国泰君安证券股份有限公司关于履行"12中富01"债券受托管理人相关职责的函》，对发行人提出以下要求：

  （一）、5月4日前向我司出具正式函件，详细说明以下内容：

  1、本次还本资金17,700万元未能按时足额打入偿债专户的原因；

  2、整改计划及承诺；

  3、本期债券最终的偿债资金落实计划；

  4、本期债券还本付息应急预案；

  （二）、要求公司增加偿债保障措施

  鉴于本期债券还本付息不确定性增加，我司要求公司增加偿债保障措施：

  1、大股东对本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保函于5月4日前发给我司，并于5月10日前向投资者公告。

  2、五块尚未抵押给银团的土地抵押给受托管理人。

  （三）、5月8号17:00前，本期债券的利息3,115.2万元必须及时、足额打入偿债保障专户；5月21日17:00前，本期债券全部还本付息资金需打入偿债保障专户。

  二、发行人复函的主要内容

  我司于5月4日收到发行人盖章的《关于债券受托管理人履行相关职责的函的复函》。对我司发函提出的要求，发行人回复主要内容如下：

  （一）、要求说明的内容：

  1、公司已于2015年3月23日召开董事会并审议通过了以公司及子（孙）公司的资产提供抵押担保的贷款事项，但由于银行等金融机构的办事流程原因导致公司计划融资的资金未按时到位，从而造成本次还本资金17,700万元未能按时足额打入偿债专户,公司于次日打入1,500万元。

  2、公司将继续加快与金融机构的沟通，争取尽快落实资金，待资金一到位，立即打入偿债保障专户。公司承诺于2015年5月21日前将上述偿债资金一次性打入偿债专户。

  3、本期债券偿债资金落实计划为：

  （1）公司已分别与两家银行达成以上述资产抵押各获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在总行审批过程中，预计5月中旬签订正式贷款协议。

  （2）若上述银行贷款不能及时到位，则由公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司以其自身或其他形式对公司进行财务资助。深圳市捷安德实业有限公司已同意出具担保函，为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  4、本期债券还本付息应急预案：目前公司正在制订。

  （二）、对我司提出增加偿债保障措施的要求，发行人表示控股股东已初步同意出具担保函；但由于公司需以土地在其他金融机构进行融资，无法抵押给我司，但承诺在处置该五块土地时取得我司同意。

  （三）、公司将力争于5月8日17:00前将本期债券的利息3,115.2万元及时足额打入偿债保障专户；5月21日17:00前将全部本息应付资金打入偿债保障专户。

  三、发行人复函的落实情况

  在我司督促下，发行人已于5月7日将本期债券的利息3,115.2万元存入偿债保障专户。

  截止本报告出具日，我司尚未收到发行人控股股东签字盖章的担保函。

  四、受托管理人下一步受托管理工作重点：

  （一）、继续向发行人派驻现场工作小组，督促发行人完成下列工作：

  1、控股股东尽快出具正式担保函；

  2、尽快安排具备可操作性的剩余应付本金的资金落实方案；

  3、尽快落实本期债券还本付息应急预案；

  4、及时履行信息披露义务。

  （二）、提请向公司全部董事会成员说明本期债券兑付风险并要求董事会落实相关偿债安排。

  （三）、监控公司每日资金日报及发行人主要财产的管理和处置行为。

  （四）、对关系债券持有人利益的重大事项进行审查。

  （五）、全面梳理公司资产详情。

  （六）、及时对投资者进行信息披露。

  在此期间，我司将视情况进展，按照《公司债发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定，尽职履责，至少每周发布一次当期受托管理事务报告，全力维护债券持有人的合法权益。

  （七）、若在5月15日发行人偿债资金安排和大股东财务资助事宜未取得明确进展，同时控股股东不出具正式担保函，我司将筹备召开债券持有人会议，同时及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。

  五、关于本期债券的重点风险提示

  （一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化

  2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和"12中富01"的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。

  （二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

  根据发行人4月30日公开披露的2014年年报，截止2014年12月31日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元。其中，流动资产主要包括货币资金4.29亿元、应收账款2.56亿元和存货2.43亿元；流动负债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

  根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至5月7日，银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产生了很大的限制：

  （1）、截至2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元。这导致公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，仅存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日发行人将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户，截至5月8日17:00，发行人偿债资金专项账户余额为16,415.2万元（不包括账户利息），专户余额与承诺存入的偿债保障资金差额为1.62亿元。

  （三）、金融机构借款无法通过审批的风险

  发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有两家正在总行审批过程中。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

  （四）、控股股东无法及时进行财务资助的风险

  发行人控股股东于5月4日同意为本期债券提供担保，同时表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。

  若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。

  （五）、重大事项停牌事项存在不确定性

  发行人因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据发行人5月7日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

  以上情况，特此公告。

  国泰君安证券股份有限公司

  2015年5月10日