证券时报多媒体数字报

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-031

  四川富临运业集团股份有限公司关于

  第三届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司股票将于2015年5月12日开市起复牌。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年5月11日10:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年5月6日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知各董事。会议由董事长李亿中主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  3、发行数量和发行对象

  公司本次非公开发行股票的发行数量合计不超过12,000万股，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中安治富先生拟以现金认购不超过3,600万股；冯美娟女士拟以现金认购不超过4,800万股；蒋丽霞女士拟以现金认购不超过3,600万股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  4、限售期

  特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  5、认购方式

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  6、定价基准日

  本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  7、发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为15.00元/股。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.78元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，扣除发行费用后全部用于收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%的股份。

  ■

  本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目投资总额。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  10、滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  11、本次发行决议有效期

  本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （四）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

  公司按照相关要求编制了《公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-033），相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （五）审议通过《关于<本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于购买都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，关于募集资金运用可行性分析详见公司于2015年5月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司就 2010 年度首次公开发行股票募集资金的存放、管理、实际使用情况等方面进行审查，并根据审查结果编制了《截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （七）审议通过《关于与发行对象签订关于四川富临运业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  公司与本次非公开发行股票的发行对象公司实际控制人安治富先生、自然人冯美娟女士、自然人蒋丽霞女士就认购公司部分股份事宜，签订《附条件生效的股份认购合同》，内容详见公司于2015年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015-034）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （八）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》

  公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，公司与四川富临实业集团有限公司签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，股权转让价格为18亿元，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易暨签订附条件生效的股权转让协议的公告》。（公告编号：2015-035）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考合并财务报表审计报告>的议案》

  审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的都江堰蜀电投资有限责任公司2013年1月1日至2014年12月31日止的《审计报告》（XYZH/2015CDA50030号）、四川富临运业集团股份有限公司2013年1月1日至2014年12月31日止的《备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）及中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2014年12月31日的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评字[2015]第434号）。

  本次非公开发行股票涉及的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考合并财务报表审计报告》详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，其已就都江堰蜀电投资有限责任公司出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评字[2015]第434号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

  1、本次评估机构具备独立性

  中联评估作为拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、本次评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  4、本次评估结果具备合理性

  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （十一）审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》以及独立意见详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

  4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记上市事宜；

  8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

  上述第6和7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十三）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十四）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  股东大会通知详见公司于2015年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-037）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年五月十一日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2015-032

  四川富临运业集团股份有限公司关于

  第三届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2015年5月6日以书面方式送达给全体监事，会议于2015年5月11日13:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （三）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （四）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （五）审议通过《关于<本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《关于与发行对象签订关于四川富临运业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （八）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考合并财务报表审计报告>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （十）审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上全部议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-034

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易事项

  暨与特定对象签订附条件生效的股份

  认购合同的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、基本情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,000万股（含12,000万股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过180,000万元人民币。2015年5月11日，公司与特定对象安治富先生、冯美娟女士、蒋丽霞女士分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  上述特定对象中安治富先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，详细情况见公司于2015年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事李亿中、卢其勇均回避表决。公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。公司本次非公开发行股票事宜需在取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

  二、特定对象基本情况

  （一）安治富

  住所：四川省绵阳市高新技术开发区普明北路

  身份证号码：51070219491205****

  本次非公开发行股票前，安治富先生直接持有公司10.80%的股份，通过其所控制的四川富临实业集团有限公司间接持有公司39.86%股份，安治富先生合计控制公司50.66%的股份，系公司实际控制人。

  安治富先生与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。

  （二）冯美娟

  住所：浙江省宁波市江东区惊驾路144弄

  身份证号码：33020319550224****

  本次非公开发行股票前，冯美娟女士未持有公司股票，与公司不存在关联关系。冯美娟女士与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。

  （三）蒋丽霞

  住所：哈尔滨市道外区桃花巷

  身份证号码：23010219690523****

  本次非公开发行股票前，蒋丽霞女士未持有公司股票，与公司不存在关联关系。蒋丽霞女士与本次非公开发行的其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。

  三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：四川富临运业集团股份有限公司

  乙方：安治富、冯美娟、蒋丽霞

  签订时间：2015年5月11日

  （二）发行价格、认购方式和认购数额

  1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过12,000万股，股票面值为1.00 元，若发行人股票在本次非公开发行定价基准日（即2015年5月12日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。各认购对象认购股份数量如下：

  ■

  2、发行人与各认购对象确认，最终发行股票数将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。

  3、本次非公开发行股票的发行价格为15.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。

  4、各认购对象同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，各认购对象不可撤销地以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

  （三）认购价款的支付

  1、各认购对象不可撤销地承诺按照约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

  2、在各认购对象支付认购款后，发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。

  （四）限售期

  各认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或者出售。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就其在本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （五）合同生效条件

  合同自发行人与各认购对象签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：

  （1）认购对象已按合同约定支付定金；

  （2）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

  （3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  认购对象未按照合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购人支付其认购资金总额（认购价格*认购股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购对象另行支付赔偿金。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本合同。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

  3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

  4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告》。本次收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票。

  6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

  5、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  6、公司非公开发行股票预案。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-035

  四川富临运业集团股份有限公司关于

  拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司

  股权构成关联交易暨签订附条件生效的

  股权转让协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  交易内容：四川富临运业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票，以募集资金收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，股权转让价格为18亿元。

  本次交易构成关联交易：本次交易对方四川富临实业集团有限公司为公司的控股股东，构成关联交易。本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对本次交易相关议案的表决。

  一、关联交易概述

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司（以下简称“蜀电投资”）100%股权，并于2015年5月11日与富临集团签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有蜀电投资100%的股权。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告书》中的评估结果，以2014年12月31日为评估基准日，蜀电投资净资产评估值185,674.00万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红4,190万元，将前述现金分红款自净资产评估值中扣除后，蜀电投资的评估值为181,484万元。经双方友好协商，确定标的股权转让的价格为180,000万元。

  鉴于本次交易对方富临集团为公司控股股东，持有公司39.86%的股权，故本次交易构成关联交易。

  2015年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》，关联董事对该事项的审议进行了回避表决，此项交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  富临集团持有公司39.86%的股份，为公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  名称：四川富临实业集团有限公司

  注册地址：四川省绵阳市安昌路17号

  法定代表人：安治富

  注册资本：30,000万元

  设立时间：1995年12月19日

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本概况

  名称：都江堰蜀电投资有限责任公司

  注册地址：四川省成都市都江堰市外北街69号

  法定代表人：曹勇

  注册资本：26,200万元

  设立时间：1990年3月7日

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货）；投资咨询（不含证券、金融、期货）。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

  截至股权转让协议签署日，蜀电投资除持有华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。

  （二）交易标的定价

  本次公司拟收购的蜀电投资100%股权的价格，参照中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。根据《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第434号），截至2014年12月31日，蜀电投资的全部权益评估值为185,674.00万元人民币。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红4,190.00万元，将前述现金分红款自评估值中扣除后，蜀电投资全部股权评估值为181,484.00万元，并经双方友好协商，确定蜀电投资的转让价格为180,000万元。公司已与富临集团签署《附条件生效的股权转让协议》，蜀电投资100%股权的交易价格确定为180,000万元。

  四、交易协议的主要内容

  2015年5月11日，公司与四川富临实业集团有限公司签署了附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、协议双方及标的股权

  甲方：四川富临运业集团股份有限公司

  乙方：四川富临实业集团有限公司

  本协议项下的标的股权为乙方所持蜀电投资100%股权。乙方同意按本协议约定的条件和方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件和方式受让标的股权。

  2、标的股权转让价格及支付

  （1）双方同意，以中联评估于2015年5月1日出具的以2014年12月31日为评估基准日的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告书》中的评估结果，即截至2014年12月31日蜀电投资净资产评估值185,674.00万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红4,190万元，将前述现金分红款自净资产评估值中扣除后，蜀电投资的评估值为181,484万元。

  （2）以前述扣除现金分红款后蜀电投资的评估值为依据，经双方友好协商，确定标的股权转让的价格为180,000万元。

  （3）双方同意，甲方以非公开发行股票方式募集资金向乙方支付标的股权转让价款。

  （4）甲方应在本次非公开发行股票的募集资金到位（以募集资金转入甲方专用资金账户为准，下同）之日起5个工作日内将标的股权转让价款支付至乙方提供的银行账户。

  3、标的股权交割和过户

  双方同意于本协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期配合蜀电投资办理标的股权转让的工商变更登记手续。

  标的股权股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。自交割日起，甲方成为蜀电投资的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

  4、过渡期安排

  过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证蜀电投资在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  5、税费

  与标的股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方平均分担。

  6、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）交易目的

  1、传统公路运输业务面临压力

  我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。

  虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。

  2、积极贯彻外延式、多元化发展战略

  公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业务拓展。

  一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站以及成都国际商贸城永久性客运站的控制权。此外，控股股东富临集团基本完成对成都长运资产与业务的规范、整合，控股股东将严格按照承诺适时启动成都长运运输类资产及业务向本公司的注入。

  另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014年12月，公司参股三台县农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。同时，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资100%的股权，从而实现对华西证券的参股。

  公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

  3、证券行业具备广阔的发展空间

  证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。2014年以来，受估值修复、市场流动性充裕、国企改革预期及一带一路建设等多种因素影响，A股市场呈现强势上扬格局，市场交投活跃，成交量持续放大并保持高位，A股市场的走强大幅提升了证券公司的盈利水平。通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，华西证券2014年实现营业收入316,801.39万元，净利润109,860.82万元，较2013年度分别增长61.13%和68.24%。

  金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。

  4、有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报

  通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2013年度和2014年度，华西证券分别实现收入19.66亿元、31.68亿元，净利润6.53亿元、10.99亿元。本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（XYZH/2015CDA50032号），假设公司于2013年1月1日已取得蜀电投资100%的股权，以此假定的公司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司2014年备考报表净利润21,577.91万元，基本每股收益0.6741元/股。

  此外，华西证券目前正处于上市辅导阶段，如果华西证券在未来期间成功实现上市，则公司本次间接收购的华西证券8.67%的股权届时还将享受一定的流动性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。

  （二）对上市公司的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次收购完成后，公司在维持既有客运站经营和汽车客、货运输业务的竞争优势基础上，将涉足证券金融领域，实现多元化经营，提升上市公司的盈利能力。

  本次非公开发行完成后，蜀电投资将继续向华西证券派出一名董事，维持其在华西证券董事会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保障公司及蜀电投资在华西证券的合法股东权益。

  2、对公司财务状况的影响

  公司在本次发行已经完成、募集资金总额18亿元的基础上，假设公司在2013年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和本次交易的2013年度和2014年度备考合并财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。

  结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

  （1）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀电投资间接持有华西证券8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带来更高的回报。

  （3）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。

  六、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

  3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

  4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告》。本次收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票。

  6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

  5、《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》；

  6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA50030号）及《备考审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）

  7、中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第434号）及评估说明。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十一日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-036

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年5月12日开市起复牌。

  经向深圳证券交易所申请，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年3月30日开市起停牌。公司于2015年3月31日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-022）。停牌期间，公司于2015年4月4日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-024），于2015年4月14日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-026）,于2015年4月21日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-027），于2015年4月28日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-029），于2015年5月5日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-030）。

  2015年5月11日，公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项。具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经申请，公司股票将于2015年5月12日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二O一五年五月十一日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2015-037

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会

  的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于 2015 年5月27日召开公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2. 会议召开时间：

  现场会议时间：2015年5月27日（周三）14:00

  网络投票时间：2015年5月26日（周二）至2015年5月27日（周三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月27日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月26日15:00至2015年5月27日15：00期间的任意时间。

  3．股权登记日：2015年5月21日（周四）

  4．会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议出席对象

  （1）截至2015年5月21日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书）出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案：

  ■

  特别说明：议案1至议案5、议案7至议案9、议案11需以特别决议的方式进行；其中，议案2需逐项表决。

  （二）披露情况

  上述议案的相关内容已于2015年5月12日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场会议登记方法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  2．登记时间：2015年5月22日（周五）9：00至17:00（信函以收到邮戳日为准）；

  3．登记地点：公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2015年5月27日（周三）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3.股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体如下表所示：

  ■

  特别说明：议案2中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明

  A．如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；@ C.股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  D.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  E.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月26日（周二）15:00至2015年5月27日（周三）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 @ 2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：徐华崴

  地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋四川富临运业集团股份有限公司证券部

  邮编：610091

  电话：028-83262759

  传真：028-83251560

  （二）本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  附件：四川富临运业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年五月十一日

  附件：

  四川富临运业集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2015年5月27日召开的2015年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 万股

  委托日期： 年 月 日