证券时报多媒体数字报

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-025

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2015年5月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年5月8日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  因公司提出的向全体股东按每10股派发现金红利1.00元的2014年度利润分配预案在2014年度股东大会上未获得通过，公司根据实际情况，结合股东建议，重新拟订了分配预案，拟定后的公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股并派发现金红利1.00元（含税）。

  该预案尚需提交至公司股东大会审议通过。详见详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  董事会同意授权公司子公司新百香港与协议相关方签订《股权转让协议》包括但不限于协议的签订以及其他相关事宜。

  本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年5月11日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-027

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月27日 2 点30 分

  召开地点：南京中心大厦23楼 （南京市中山南路1号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月27日

  至2015年5月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次临时股东大会审议的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。相关信息请查阅上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报披露的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委

  托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复

  印件）等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份

  证原件到本公司办理登记手续。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登

  记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

  4、出席会议者食宿、交通费自理。

  六、 其他事项

  1、登记时间：2015 年 5 月 25日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00。

  2、登记地点：南京市中山南路 1 号(南京中心十二楼董办及证券管理中心)

  3、联系电话：025-84761642

  4、联系人：周静；传真：025-84724722

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  公司第七届董事会第二十六次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京新街口百货商店股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-026

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited（以下简称“新百香港”）拟以现金方式出资236.48万美元向自然人毕仁海以及Global Network Holdings Limited收购安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）20%的股权。安康通的控股股东广州金鹏集团有限公司（以下简称“金鹏集团”）系公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）的全资子公司，金鹏集团持有安康通5,245,182股股份，占比65.75%。本次收购股权的交易构成关联交易。

  ●关联人回避事宜：公司第七届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该关联交易议案。关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避了表决。

  ●授权事宜：董事会同意授权公司子公司新百香港与协议相关方签订《股权转让协议》包括但不限于协议的签订以及其他相关事宜。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三胞集团的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  1、公司下属子公司新百香港以现金方式出资236.48万美元向自然人毕仁海以及Global Network Holdings Limited收购安康通20%的股权。安康通控股有限公司（英文名称：Home & Health Care Holding Limited）在香港注册成立的有限责任公司, 公司编号为616689。其主要业务是面向中国大陆，推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。

  2、安康通的主要业务包括：安府通居家养老服务(为广大老年人尤其是纯老年人家庭提供 24 小时紧急呼叫服务和包括生活照料、精神慰藉等方面的居家生活服务)、进行远程医疗和健康管理服务、老年用品和家庭健康用品的销售。公司已经在北京、上海、南京、无锡多个城市建立分支机极，并希望逐步建成遍布全国的综合性居家服务网络。在老年人紧急呼叫和居家生活服务领域，该公司目前处于全国领先地位，为国内同行业中拥有用户数第一的企业。

  二、 关联方介绍

  ●公司名称：广州金鹏集团有限公司

  ●注册地址：广州市高新技术产业开发区神舟路9号

  ●注册资本： 551,797,688元人民币

  ●法定代表人：陈瑾

  ●公司类型：有限责任公司（法人独资）

  ●经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  广州金鹏集团有限公司是1998年在工信部和广州市的大力支持下组建的高科技企业。经过十多年的发展，金鹏已发展成为拥有多家控股子公司的大型现代化产业集团。围绕着“安全”和“健康”的核心业务领域，金鹏主要业务涵盖了安防监控、智慧城市、安保运营以及健康养老、智慧医疗、房地产等方面。

  目前金鹏已经成功打造了从方案设计到产品研发以及运营服务的新型高科技产业链，通过提供令客户满意的解决方案、产品和服务，实现企业健康的跨越式发展，成为国内安防领域和健康领域的领先者。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：现金出资收购关联方安康通控股有限公司20%股权。

  2、交易标的现有股东构成如下：

  ■

  1）毕仁海，其香港身份证号码为K687696(A)，地址为12th Floor, Yujia Building, 1336 Huashan Road, Shanghai, The People’s Republic of China；

  2）Global Network Holdings Limited，是在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其注册地址为3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands。（环球网络）

  四、关联交易主要内容

  金鹏集团先后投资、增资共取得安康通65.75%的股权，本次交易标的为毕仁海以及Global Networks（环球网络） 持有的安康通34.25%的股份，其中新百香港购买其中20%的股份，共计约2,364,812美元，其余14.25%股份由另一股东Happiness Strength Limited购买。交易后目标公司股东构成如下：

  ■

  五、交易价格的确定

  金鹏集团参与了安康通的第三轮及以后的多轮投资，持股比例占安康通已发行总股份的65.75%。在第三轮投资中金鹏集团以1.7235美元每股的价格购买安康通3,191,091股，占比40%。本次交易的定价是在第三轮投资的基础上再做折让以每股约1.482美元每股的价格，收购约20%的股份。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  为把握当前医疗与养老大产业趋势，公司此次收购安康通股权的交易，有利于公司业务发展，有利于公司提升盈利水平，拓宽盈利渠道。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月11日