证券时报多媒体数字报

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-035

  上海二三四五网络控股集团

  股份有限公司关于追加限售股份

  上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次解除限售的数量为75,978,410股，占公司股本总额的8.72%。

  2、本次限售股份上市流通日为2015年5月14日。

  一、公司首次公开发行及股份情况:

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（原:上海海隆软件股份有限公司,以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）首次公开发行前股本为4,290万股，首次向社会公开发行1,450万股，并于2007年12月12日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为5,740万股。

  公司上市后首次公开发行后股本变化情况如下：

  1、公司于2008年5月12日召开了2007年度股东大会审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2007年末的总股本5,740万股为基数，每10股转增3股。本次转增后，公司股本总额为7,462万股。

  2、公司于2011年5月12日召开了2010年度股东大会审议通过公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2010年末的总股本7,462万股为基数，每10股转增5股。本次转增后，公司股本总额为11,193万股。

  3、公司于2012年1月9日实施了《限制性股票激励计划》，首批授予203万股，本次激励计划实施后，公司股本总额为11,396万股。

  4、公司于2013年9月2日披露了《 关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2013-033），回购注销了63万股不符合条件的限制性股票，公司股本总额为11,333万股。

  5、中国证券监督管理委员会于2014年7月28日印发《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），核准上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）发行股份购买资产并募集配套资金（公告号：2014-081）。海隆软件于2014年9月26日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。于2014年9月30日新增上市股份236,163,088股，本次发行股份购买资产完成后，海隆软件股本总额为34,949.3088万股。

  6、公司于2014年12月13日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2014-123），回购注销了80万股不符合条件的限制性股票，公司股本总额为34,869.3088 万股。

  7、公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会审议通过公司《2014年度利润分配方案》，其中，以公司2014年末的总股本34,869.3088万股为基数，每10股转增15股。本次转增后，公司股本总额为87,173.2720 万股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、股东追加承诺

  2013年12月，公司董事会收到公司实际控制人包叔平先生及其一致行动人出具的承诺函，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜（相关内容详见公司在2013年12月20日披露的《要约收购报告书摘要》），包叔平先生及其一致行动人就所持公司股份追加限售期等事项作出承诺：基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平先生及其37位法人和自然人一致行动人作出承诺，在海隆软件停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。公司于2014年1月8日披露了《 关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》（公告号：2014-003）。

  以包叔平作为收购主体的要约收购于2014年5月13日完成股份登记，公司于2014年5月14日披露《 要约收购情况报告暨复牌公告》（公告号：2014-072）。

  2、法定承诺

  包叔平先生及上述自然人一致行动人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的包叔平、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑、李海婴、李志清、唐长钧及王刚等10名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  经核查，上述承诺均得到严格履行。除上述承诺以外，无其他与本次上市流通股份相关的承诺情况。

  本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，本公司未对该等股东提供任何担保。

  三、本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通日为2015年5月14日。

  2、公司本次解除限售的数量为75,978,410股，占公司股本总额的8.72%。

  3、本次申请解除限售的股东数为：法人股东1人，自然人股东37人。

  4、各限售股份解除限售具体情况：

  ■

  注：包叔平先生共持有公司股票69,087,935股，其中高管锁定股51,815,951股，无限售流通股为17,271,984股。截止信息披露日因融资需要包叔平先生所持股份中有28,332,500股质押。

  四、股份变动情况表

  本次限售股解禁前后，公司股份变动情况表如下：

  ■

  五、备查文件

  1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司限售股份上市流通申请书

  2、上海二三四五网络控股集团股份有限公司中小板上市公司限售股份上市流通申请表

  3、股本结构表

  4、限售股份明细数据表

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月11日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-036

  上海二三四五网络控股集团

  股份有限公司关于实际控制人及

  其一致行动人股份减持计划的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、2013年12月，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平及其一致行动人作出承诺，在海隆软件（“海隆软件”为公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。以包叔平作为收购主体的要约收购于2014年5月13日完成股份登记，公司于2014年5月14日披露了《要约收购情况报告暨复牌公告》（公告号：2014-072）。

  2、本次承诺中关于限售股份上市流通日为2015年5月14日。

  上海二三四五网络控集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司实际控制人包叔平先生的《股份减持计划书》，现将有关情况公告如下：

  一、实际控制人包叔平先生及其一致行动人持有股份情况：

  包叔平先生及其一致行动人合计持有公司股份134,341,345股，占公司股本总额的15.41%，其中:包叔平先生个人直接持有公司股份69,087,935股，占公司股本总额的7.93%，一致行动人（含一名法人及36位自然人）共持股65,253,410股，占公司总股本的7.49%（本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成）。

  二、实际控制人包叔平先生的减持计划：

  1、减持股东：包叔平

  2、减持目的：偿还相关融资贷款及个人财务投资安排

  3、拟减持时间：2015年5月14日至2015年11月13日（6个月内）

  4、拟减持数量：合计不超过1,727万股，即合计不超过包叔平先生个人直接持有公司股份的25%，不超过公司总股本的1.98%（若本公告披露日至计划减持期间有送股、资本公积转增股份等股份变动事项，则该数量做相应处理）。

  5、减持方式：大宗交易、集合竞价、协议转让等。

  三、包叔平先生的一致行动人的基本情况：

  出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2007年3月2日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其以下股东权利：包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

  2007年3月2日，38位自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理该规则的全体参与人，代为行使作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及该规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权（详见公司招股说明书）。

  基于上述协议，包叔平先生的一致行动人对于所持有的公司股票有自主的处分权，因此，不排除包叔平先生及其一致行动人在2015年5月14日至2015年11月13日（6个月内）期间内合计减持公司股份超过公司总股本的5%的可能性。

  四、承诺履行情况

  1、股东追加承诺

  2013年12月，公司董事会收到公司实际控制人包叔平先生及其一致行动人出具的承诺函，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜（相关内容详见公司在2013年12月20日披露的《要约收购报告书摘要》），包叔平先生及其一致行动人就所持公司股份追加限售期等事项作出承诺：基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平先生及其37位法人和自然人一致行动人作出承诺，在海隆软件停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。公司于2014年1月8日披露了《 关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》（公告号：2014-003）。

  以包叔平作为收购主体的要约收购于2014年5月13日完成股份登记，公司于2014年5月14日披露《要约收购情况报告暨复牌公告》（公告号：2014-072）。

  2、法定承诺

  包叔平先生及上述自然人一致行动人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的包叔平、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑、李海婴、李志清、唐长钧及王刚等10名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  经核查，上述承诺均得到严格履行。本次减持计划的股份为包叔平及其一致行动人持有的无限售流通股，不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  五、其他相关说明

  1、在按照该计划减持股份期间，包叔平先生将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。

  2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。

  3、截止本公告披露之日,包叔平先生通过曲水信佳科技有限公司间接持有公司股份的表决权15.59%，直接和间接共持有公司股份的表决权31.01%，为公司实际控制人。浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）持有公司股份的表决权为16.46%，庞升东先生直接和间接持有公司股份的表决权为11.75%。若按本次减持计划上限减持后，实际控制人包叔平先生直接与间接合计持有公司股份的表决权为22.15%，与浙富控股及庞升东持有、控制的公司股份差额均大于5%，仍为公司实际控制人。

  4、公司将督促实际控制人包叔平先生及其一致行动人，在减持公司股份的过程中，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、包叔平先生出具的《股份减持计划书》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

  2015年5月11日