证券时报多媒体数字报

  (上接B69版)

  公司与海航酒店控股签署的《华安保险股份转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  6、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购新生医疗100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。新生医疗的具体股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确认。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元，定价方法公平、合理。

  公司与海航置业签署的《新生医疗股权转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  7、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可。2015年4月16日、2015年5月11日公司第六届董事会临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，会议形成的决议合法有效。

  8、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上所述，独立董事认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

  七、独立董事针对评估机构发表的独立意见

  关于本次非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项，独立董事周宝成、孙利军、郑春美发表了如下意见：

  中通诚资产评估有限公司、华信众合资产评估有限公司以及中发国际资产评估有限公司均具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  中通诚资产评估有限公司、华信众合资产评估有限公司以及中发国际资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十二日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-048

  海航投资集团股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2015年5月11日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2015年5月22日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2015年5月28日13:30

  2、网络投票时间：2015年5月27日－2015年5月28日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日15:00－5月28日15:00。

  （六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

  （七）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （八）出席对象

  1、截至2015年5月22日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  议案1：关于终止2013年非公开发行方案的议案；

  议案2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  议案3：关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案；

  议案4：关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

  议案5：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案；

  议案6：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案；

  议案7：关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案；

  议案8：关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案；

  议案9：关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案；

  议案10：关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案；

  议案11：关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案；

  议案12：关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案；

  议案13：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；

  议案14：关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案；

  议案15：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  议案16：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；

  议案17：关于同业竞争解决方案的议案。

  上述议案已经公司2015年4月16日、2015年5月11日分别召开的第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年 4月17日和2015年5月12日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

  上述议案1、3-13、17关联股东回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360616

  2.投票简称：海航投票

  3.投票时间：2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00。

  4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  议案3属于逐项表决的议案，有11个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2）。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2. 股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  （1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-50960309

  传 真：010-50960300

  邮 编：100022

  联 系 人：王艳

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十二日

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2015年5月28日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日

  海航投资集团股份有限公司关于

  非公开发行涉及评估机构的独立性、

  评估假设前提和评估结论的合理性、

  评估方法的适用性等事项的独立董事意见

  本次非公开发行涉及向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资、收购华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）19.643%股权、收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权。海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对渤海信托股东全部权益价值进行了评估；委托具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对华安保险19.643%股东权益价值进行了评估；委托具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称 “中发国际”）对新生医疗的股东全部权益价值进行了评估。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，对公司聘请的上述三家评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表独立意见如下：

  中通诚、华信众合以及中发国际均具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  中通诚、华信众合以及中发国际本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。

  发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美

  二○一五年五月十一日

  海航投资集团股份有限公司

  关于非公开发行股票及所涉及的

  关联交易有关事项的独立董事

  事先认可情况和独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：

  1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  2、本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。

  3、控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

  其中华安保险12.5%股权的具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，交易双方经协商同意依据华安保险经审计的截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  公司与海航资本签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。渤海信托的增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，公司认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元。该定价方法公平、合理。

  公司与海航资本、中国新华航空集团有限公司、渤海信托签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》，系各方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  5、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购华安保险7.143%的股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。华安保险7.143%股权的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。定价方法公平、合理。

  公司与海航酒店控股签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  6、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。新生医疗的具体股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确认。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元，定价方法公平、合理。

  公司与海航置业控股（集团）有限公司签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  7、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可。2015年4月16日、2015年5月11日公司第六届董事会临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为会议形成的决议合法有效。

  8、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

  发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美

  二○一五年五月十一日