证券时报多媒体数字报

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-044

  完美环球娱乐股份有限公司

  非公开发行股票事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：完美环球，股票代码：002624）于2015年3月23日13：00开市起停牌。于2015年3月28日、2015年4月4日、2015年4月14日发布了《重大事项停牌进展公告》，公司股票继续停牌。

  公司于2015年4月20日确认上述重大事项为非公开发行股票事项，公司股票自2015年4月21日（周二）开市起继续停牌。于2015年4月28日、2015年5月6日发布了《非公开发行股票事项停牌进展公告》，公司股票继续停牌。

  截至本公告日，公司非公开发行股票事项正在进行中。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月13日（周三）开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-045

  完美环球娱乐股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年5月11日在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层会议室以现场方式召开。会议通知于2015年5月5日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了《关于下属公司对外投资的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  为拓展完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）业务，逐步完成公司“资源+内容+营销”的产业布局，进一步提高公司的行业竞争力，公司下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited，为天津完美世界影视文化有限公司在香港设立的全资子公司）（以下简称“香港完美”）与中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）（以下简称“富创传媒”）及其控股股东Hinge Investment Co., Ltd.、实际控制人黄勇伟先生签署了投资协议（包括《投资协议》及《投资协议之补充协议》），约定由香港完美采用现金支付的方式，以3,025万美元认购富创传媒新发行的103,753股股份，并以3,025万美元受让富创传媒控股股东Hinge Investment Co., Ltd.所持富创传媒103,753股股份，交易总金额为6,050万美元。具体详见2015年5月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司对外投资的公告》。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  独立董事对本次对外投资发表了独立意见，详见2015年5月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司下属公司对外投资的独立意见》。

  三、备查文件

  1.第三届董事会第五次会议决议

  2.独立董事关于公司下属公司对外投资的独立意见

  3.关于下属公司对外投资的公告

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-046

  完美环球娱乐股份有限公司

  关于下属公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）（以下简称“香港完美”）与中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）（以下简称“富创传媒”或“标的公司”）及其控股股东Hinge Investment Co., Ltd.、实际控制人黄勇伟先生签署了《投资协议》，约定由香港完美采用现金支付的方式，以3,025万美元自有资金受让富创传媒控股股东Hinge Investment Co., Ltd.所持富创传媒的股份103,753股，并以3,025万美元自有资金认购富创传媒新发行的股份103,753股，交易总金额为6,050万美元。

  2、本次对外投资事项经公司2015年5月11日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后即可实施。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  4、不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

  二、交易对方介绍

  1、Hinge Investment Co., Ltd.基本情况

  ■

  2、Hinge Investment Co., Ltd.股权结构及控制关系

  ■

  3、Hinge Investment Co., Ltd.创始人介绍

  ■

  4、交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系。

  5、交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的：富创传媒18.8%股权，其中103,753股为香港完美从Hinge Investment Co., Ltd.处购买；103,753股由香港完美向富创传媒认购新增股份取得。

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  2、富创传媒基本情况

  ■

  3、富创传媒股权结构

  富创传媒的已发行股本为10港元，由1,000,000股面值为0.00001港元的普通股组成，Hinge Investment Co., Ltd.持有富创传媒950,000股普通股，占富创传媒已发行股份的95%。

  根据《投资协议》，香港完美拟购买Hinge Investment Co. Ltd.持有的富创传媒股份103,753股，同时认购富创传媒新增发的股份103,753股。本次投资完成后，香港完美将持有富创传媒股份207,506股，占富创传媒已发行股份的18.8%，成为富创传媒第二大股东。

  本次投资前后标的公司的股权结构如下：

  ■

  4、富创传媒业务情况

  富创传媒于2014年注册成立，通过其下属公司及其控制的北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合传媒”；富创传媒下属公司及其控制的公司以下简称“富创传媒集团”）于中国媒体行业运营。央广联合传媒系于2010年10月设立，一直致力于提供全方位的媒体营销服务，与多家电视台和互联网媒体保持稳定的合作关系。2015年4月底，出于整体战略考虑，央广联合传媒将其下属各子公司的媒体业务通过业务、合同及人员转移的方式转移给富创传媒在中国设立的全资子公司富创互动（北京）科技有限公司（以下简称“富创互动”）以及富创互动的子公司。目前，前述媒体业务的转移尚未完全完成。

  立足于传统电视媒体业务，富创传媒集团逐步开展互联网媒体业务、在线销售运营服务、家庭电视购物频道服务等新业务。凭借自身优秀的业务能力、客户开拓能力、管理能力以及良好的市场信誉，富创传媒集团已经积累了丰富的媒体资源和广大的客户群，深得国内媒体行业的认可，并获得了良好的口碑，曾在2014年釜山国际广告节被评为“亚洲最具影响力广告公司”，被《中国广播影视》杂志评为“2014TV地标年度优秀节目制作机构”、被中国广告协会评为“2014中国广告长城奖媒介营销优秀奖”。

  5、富创传媒主要资产状况及经营情况 （未经审计）

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。标的公司目前正在进行审计，经审计后的财务数据如与上述数据有异的，应以其经审计后的财务数据为准。

  四、《投资协议》主要内容

  1、协议主体：

  出资方：香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）

  标的公司：中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）

  出售方：Hinge Investment Co., Ltd.

  创始人：黄勇伟先生

  2、交易结构：香港完美拟通过认购新增股份和股份收购对富创传媒进行投资，交易总金额拟定为6,050万美元。本次投资完成后香港完美将持有富创传媒18.80%股权。

  3、交割流程：双方约定2015年5月15日或各方可能书面约定的其他日期为交割日。股份收购对价将在交割后一次性由香港完美支付给出售方，认购新股的对价将在交割后一次性由香港完美支付给富创传媒。

  4、生效时间：本协议于2015年5月11日签署后生效。

  5、作为交割的先决条件之一，黄勇伟先生将签署《投资协议之补充协议》，承诺其将促使富创传媒在2015年、2016年和2017年的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）（以下简称“目标净利润”）实现如下目标：

  单位：万元

  ■

  如果富创传媒在2015年、2016年和2017年的实际净利润（富创传媒实际实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准；以下简称“实际净利润”）低于目标净利润的，则黄勇伟先生承诺将按照《投资协议之补充协议》补偿以下数额之和的款项，补偿方式为现金补偿：

  （1）实际净利润与目标净利润的差额乘以香港完美届时持有富创传媒的股权比例所得的数额；

  （2）自书面要求其作出业绩补偿之日起至黄勇伟先生实际支付完毕前项补偿款项之日的期间内，前项补偿款项的利息（按照中国人民银行公布的同期银行活期存款基准利率计算）。

  五、本次投资的交易价格说明及定价依据

  本次交易参考标的公司报告期内的净利润等各项财务指标及业绩承诺情况，双方最终协议商定交易价格。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、富创传媒在国内媒体行业运营，在该领域享有良好的声誉。公司本次投资除了能获得较好的投资回报，对公司的产业布局和竞争力提高也会产生促进作用，推动公司的传媒行业战略布局。通过本次投资，公司希望与富创传媒签署策略合作协议，进一步促进各自的业务发展。

  2、本次对外投资实施过程中，可能会面临多方面风险，包括但不限于业务协同达不到预期效果的风险、市场竞争加剧风险、政策风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日