证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-39

  中化岩土工程股份有限公司

  关于签订《股权收购意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）与汪齐梁、杨建新就公司收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称"中青航空俱乐部"或"标的公司"）股权事宜达成初步意向，并签署了《股权收购意向书》。

  2、上述股权收购事宜仅表达双方的合作意向，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。

  3、公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概况

  2015年5月12日，中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁、杨建新签订了《股权收购意向书》：

  经初步测算，中青航空俱乐部100%股权的估值暂定不超过15,000万人民币。

  公司本次拟以自有资金5,000万元收购标的公司51%股权。在浙江安吉通用航空机场项目开工建设审批手续全部办理完成后，或将收购标的公司剩余49%的股权。

  具体收购价格将在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构的审计报告和资产评估报告的基础上，由各方协商确定。

  二、交易对方基本情况

  汪齐梁，男，1958年生，住所：浙江省杭州市，持有中青航空俱乐部85.5%股权。

  杨建新，男，1955年生，住所：江西省新余市，持有中青航空俱乐部14.5%股权。

  杨建新是汪齐梁的表哥，为一致行动人。公司与交易对方、交易标的之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  中青航空俱乐部成立于2003年4月14日，注册地杭州市葛岭路10号。法定代表人汪齐梁，注册资本1,000万元。全资持有浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，注册资本10,000万元。经营范围：一般经营项目：航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。

  中青航空俱乐部是一家专注于通用航空机场投资、建设和服务的企业，拥有的专业团队积累了丰富的资源和经验。已在多地区战略布局选址通用航空机场，拥有登记会员近300名，浙江安吉通用航空机场和杭州模拟飞行体验馆正在投资建设中。建成后将为通用航空企业、个人提供飞机的停场、托管、维护等服务，满足俱乐部会员的培训、飞行、转场及保障需求；开展低空观光旅游、飞行体验、飞行员培训、商务包机、私人飞行，以及应急救援、农林播种等相关业务。

  浙江安吉通用航空机场初期规划占地约500亩，飞行区等级为2B级。在通用航空机场建设的同时，规划建设有航空小镇、航空培训学校、会员俱乐部、企业驻场用房等综合设施。

  四、股权收购意向书的主要内容

  （一）标的公司估值

  经初步测算，中青航空俱乐部100%股权的估值暂定不超过15,000万人民币。该估值包括了中青航空俱乐部及其全资子公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司（以下简称"鑫鹰公司"）等的全部业务与资产。具体估值经审计、评估后协商确定。

  （二）本次交易价格

  公司本次以现金5,000万元，收购汪齐梁、杨建新持有的中青航空俱乐部51%的股权；其中收购汪齐梁持有的中青航空俱乐部36.5%的股权，收购杨建新持有的中青航空俱乐部14.5%股权。本次收购后，公司持有中青航空俱乐部51%的股权，汪齐梁持有中青航空俱乐部49%的股权。

  （三）双方承诺

  公司承诺：在浙江安吉通用航空机场项目开工建设审批手续全部办理完成、汪齐梁提出出售剩余的中青航空俱乐部49%的股权时，公司必须购买；且公司不可撤销承诺，收购价格为标的估值减去本次已支付的5,000万元。

  汪齐梁承诺：其持有剩余的中青航空俱乐部49%的股权，公司拥有唯一购买权。

  （四）定金条款

  自本意向书生效之日起20日内，公司支付2,500万元的资金作为收购定金。该笔资金是合同金额的组成部分，双方签署正式股权收购协议后，定金自动转作股权转让款的一部分。

  本意向书生效起3个月内，如本次股权收购不能执行，双方可以协商解除本意向协议，且双方不承担任何违约责任，汪齐梁、杨建新应在意向书解除后20日内一次性退还公司定金（不计息）。

  （五）违约责任

  1、双方完成对中青航空俱乐部审计评估并对股权转让价款协商一致且无异议后的20个工作日内，公司拒绝与汪齐梁、杨建新签订正式股权转让协议的，视为公司违约，公司需承担违约责任。

  2、汪齐梁、杨建新如有以下行为则视为违约，需承担违约责任。

  （1）双方完成对中青航空俱乐部审计评估并对股权转让价款协商一致且无异议后的20个工作日内，但却拒绝按照约定和公司签订股权收购协议；

  （2）在排他期内与任何第三方以任何方式接洽、协商转让中青航空股权或签署与之相关的任何文件；

  （3）违反意向书约定的任何承诺及保证。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  通过本次收购，实现了公司多年筹划的、投资通用航空机场的战略举措，同时进入了通用航空的相关业务领域，符合公司布局新兴产业的战略规划。

  本次签署的意向书是各方合作的基础及共同意愿的表达，本次股权收购将在公司对中青航空俱乐部的审计、评估工作完成后履行相应的决策审议程序，经批准后方能签署正式的股权转让协议，故本次股权收购能否最终完成收购存在不确定性。

  六、备查文件

  公司与中青航空俱乐部签署的《股权收购意向书》。特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-38

  中化岩土工程股份有限公司

  关于变更独立财务顾问主办人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到重大资产重组独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）的通知，公司重大资产重组的独立财务顾问主办人李铁楠先生因工作变动，不再担任持续督导期间的项目主办人。

  为切实做好持续督导工作，根据相关规定，海通证券委派利佳先生接替公司后续的持续督导工作。本次项目主办人变更后，公司重大资产重组持续督导期间的独立财务顾问主办人为曾军先生、利佳先生。 特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日