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新华联不动产股份有限公司2015年公司债券上市公告书 2015-05-13 来源:证券时报网 作者:
(上接B11版) 3、母公司现金流量表 单位:元
4、母公司所有者权益变动表 单位:元
三、最近三年及一期的主要财务指标 (一)主要财务指标 1、合并报表财务指标
2、母公司财务指标
上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债; 3、资产负债率=负债总计/资产总计; 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数; 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本; 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/总股本; 9、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息; 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息; 10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 11、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 (二)每股收益与净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):
上述财务指标的计算方法如下: (1)净资产收益率 ① 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 ② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产 (2)每股收益 ① 基本每股收益= P0÷ S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ② 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 (三)非经常性损益明细表 最近三年及一期,公司非经常性损益表如下: 单位:万元
最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数,表明公司生产经营正常,主营业务盈利能力较强,较好的为公司的偿债能力提供保障。 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿付风险 经东方金诚评级,公司的主体信用等级为AA,本次公司债券信用等级为AA+,说明本次公司债券的偿还债务能力较强,受经济环境的影响不大,违约风险较低。 发行人目前经营状况正常,偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。2016年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月1日。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 (二)本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年4月1日。若债券持有人行使回售权,本期债券的兑付日为2020 年4月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 发行人目前经营状况正常,偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 (一)制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《新华联不动产股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》),约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 (二)充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。 (三)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金;预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金;发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失;发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;本期债券被暂停或终止上市交易;发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。 一、担保人基本情况 (一)概况 企业名称:新华联控股有限公司 企业类型:有限责任公司 注册地址:北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 法定代表人:傅军 注册资本:80,000万元人民币 实收资本:80,000万元人民币 营业执照注册号:110000002756634 经营范围:批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2016年09月24日);餐饮、住宿(仅限分支机构经营);房地产开发;销售自行开发的商品房。投资;接受委托进行企业经营管理;技术开发;技术转让;技术咨询;技术培训;销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品;出租商业用房。领取本执照后,应到市住建委取得行政许可。 实际控制人:傅军 (二)担保人主要财务指标 新华联控股2013年度的财务报告经天健会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健粤审【2014】519号),2014年1-9月的财务数据未经审计。新华联控股最近一年及一期合并口径主要财务指标如下: 单位:万元
注:除特殊说明外,以上财务指标均按照合并口径计算。 上述财务指标计算方法: 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 (三)担保人资信状况 新华联控股属于投资控股型企业,旗下主要业务板块为化工板块、石油贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。截至2013年12月31日,公司经审计的合并报表口径资产总额为4,154,363.82万元,所有者权益为1,325,715.01万元;2013年度实现营业收入2,308,573.64万元,实现净利润135,316.91万元。 经东方金诚综合评估,新华联控股具有较强的抗风险能力,代偿能力很强,主体信用等级为AA+。 (四)担保人累计对外担保情况 截至2014年9月末,新华联控股累计对外提供担保本金余额为77.26亿元,占其2014年9月30日净资产的比例为49.91%,其中对新华联控股下属企业的担保本金余额为75.81亿元,占其2014年9月30日净资产的比例为48.98%。若加上为本期债券提供的13亿元的担保额度,新华联控股累计对外担保本金余额占其2014年9月30日净资产的比例为58.31%。 (五)担保人偿债能力分析 新华联控股最近几年一直保持稳健的发展,资产、经营规模不断增大。截至2013年末,新华联控股总资产为4,154,363.82万元,归属于母公司股东的净资产721,949.75万元,资产负债率为68.09%,流动比率为1.49,速动比率为0.67。 截至2014年9月30日,新华联控股总资产为5,091,285.33万元,归属于母公司股东的净资产为920,303.37万元,资产负债率为69.60%,流动比率为1.47,速动比率为0.67,具备较强的偿债能力。 二、担保函的主要内容 (一)被担保的数额 被担保的债券的发行面额总计不超过人民币13亿元(含13亿元),以中国证监会最终核准的发行总额为准。 (二)保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 (三)保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券《募集说明书》及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息,担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的索赔要求后30个工作日内,根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务,将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的《受托管理协议》的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索款通知后向本次债券持有人清偿上述款项。 (四)保证的范围 担保人提供保证的范围为本次债券本金(总额为不超过人民币13亿元(含13亿元))及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内,若发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。 (五)保证的期间 担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。本次债券受托管理人、本次债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。 (六)信息披露 担保人将按照有关主管部门的要求进行信息披露。 中国证监会及本次债券受托管理人、本次债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督,并有权依法要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。 (七)债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。 (八)主债权的变更 经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时,本次债券受托管理人应当书面通知担保人。 (九)加速到期 在本期债券到期之前,担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券担保责任的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证,本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。 对于担保事项,债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权: (1)在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序; (2)应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变更担保人或者担保方式。 在本期公司债券存续期内,如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化,债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意,担保人可以列席债券持有人会议。 对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件,债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。 债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和东方金诚对跟踪评级的有关要求,东方金诚将在本次债券存续期内,每年发行人公告年报后两个月内对发行人2015年公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,东方金诚将根据有关情况进行分析,必要时可撤销信用等级,直至发行人提供相关资料。 东方金诚国际信用评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告,并由发行人在巨潮资讯网网站(www.cninfo.com.cn)公告。东方金诚国际信用评估有限公司同时在其公司网站(www.goldencredit.com.cn)进行公布。 第八节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定,聘请西南证券作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《新华联不动产股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”)。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。 本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人 2013年12月,发行人与西南证券签署的《债券受托管理协议》,聘请西南证券担任本期债券的债券受托管理人。 (一)债券受托管理人的基本情况 名称:西南证券股份有限公司 住所:重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人:余维佳 联系电话:010-57631040 传 真:010-88092060 联系人:汪子文、陈盛军、徐思远 (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系 西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商,西南证券还是发行人2013年非公开发行的保荐机构及主承销商、2011年重大资产重组的独立财务顾问,除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 (一)债券受托管理事项 根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。 (二)发行人的权利和义务 1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定,享有各项权利、承担各项义务,支付本次公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。 3、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。 7、如果发生以下任何事件,发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人: (1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金; (2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金; (3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失; (4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定; (5)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼; (6)本期公司债券被暂停或终止上市交易; (7)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件,发行人应该在获悉信息后5个工作日内通知受托管理人。 (三)债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应关注发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。 3、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时,债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照《担保函》的相关规定,向担保人发出索赔通知,要求担保人履行保证义务,将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。 4、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 5、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。 7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。 9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。 10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。 11、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。 12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。 13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。 14、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。 15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。 (四)受托管理事务报告 债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告,包括年度报告和临时报告。在本次公司债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在中国证监会指定的网站上公布。 1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容: (1)发行人的经营状况、资产状况; (2)发行人募集资金使用情况; (3)担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件; (4)债券持有人会议召开的情况; (5)本期公司债券本息偿付情况; (65)本期公司债券跟踪评级情况; (7)发行人董事会秘书的变动情况; (8)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 2、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告: (1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,或担保人未履行保证义务时,债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。 (2)发行人出现如下情形:变更本次债券募集说明书的约定;发行人不能按期支付本期公司债券的本息;变更债券受托管理人;发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产;担保人发生重大不利变化;变更本次债券的担保人或者担保方式;变更《债券持有人会议规则》;发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;发生法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项时,债券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。 (3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 (五)债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。 2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督,对担保人的担保能力进行持续关注。 3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。 4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。 (六)债券受托管理人的报酬 本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。 (七)债券受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更债券受托管理人: (1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务; (2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产; (3)债券受托管理人不再具备任职资格; (4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人; (5)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前90 天书面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。 2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件: (1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定; (2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系; (3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担,但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。 (八)违约责任 如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务,应当依法承担违约责任。 若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),债券受托管理人应负赔偿责任。 第九节 债券持有人会议规则的有关情况 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;针对其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)总则 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券,即视为同意并接受本债券持有人会议规则,受《债券持有人会议规则》之约束。 债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权,但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本次债券持有人,持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等效力和约束力。 (二)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议: 1、变更本次债券募集说明书的约定,; 2、变更本次债券受托管理人; 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时,对相关解决方案作出决议; 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产时,就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议; 5、担保人发生重大不利变化时,就本次债券持有人权利的行使作出相关决议; 6、变更本次债券的担保人或者担保方式; 7、变更《债券持有人会议规则》; 8、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项; 9、法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 《债券持有人会议规则》规定,在本期债券存续期间,发生以上事项之一的,应召开债券持有人会议 (三)债券持有人会议的召集及决议 1、会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现《债券持有人会议规则》第六条规定的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起10个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;除《债券持有人会议规则》另有规定外,会议通知的发出日期不得晚于会议召开日期之前15个工作日。 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责,单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是召集人;发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券表决权总数10%以上多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 2、会议通知 债券持有人召集人应至少在会议召开日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容: (1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式; (2)提交会议审议的事项; (3)有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日; (4)以明显的文字说明:债券持有人有权亲自出席债券持有人会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决; (5)授权委托书内容要求以及送达时间和地点; (6)会议的议事程序和表决方式; (7)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码; (8)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (9)召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力事件或《债券持有人会议规则》另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因客观原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在会议原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的会议召开时间应当至少提前5个工作日公告,但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日,亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。 3、会议的出席 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数30%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(以下合称“发行人代表”)应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。 若债券持有人为发行人、担保人(如有)、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人、担保人(如有)及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 4、会议的召开 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 经会议主席同意,本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明。 5、会议的议案及表决 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案,但不享有表决权。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为发行人、担保人(如有)、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人、担保人(如有)及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。 债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意、反对或弃权。 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个议案。 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。但经本期未偿还债券持有人(包括本期未偿还债券持有人代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意,债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。 除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约定外,债券持有人会议形成的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人(包括本期未偿还债券持有人代理人)所持有效表决权的过半数通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、免除或减少本次债券担保人对本次债券的担保义务、宣布债券加速清偿、变更《债券持有人会议规则》的决议,须经出席会议的本期未偿还债券持有人(包括本期未偿还债券持有人代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。 6、债券持有人会议决议的生效条件及效力: (1)债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触; (2)除非另有明确约定,生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本次债券持有人,持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等效力和约束力; (3)债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 会议主席应向发行人所在地证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。 7、决议的公告 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的3日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。 8、会议记录 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容: (1)召开会议的日期、具体时间、地点; (2)会议主席姓名、会议议程; (3)出席会议的债券持有人(或其代理人)所持有的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例; (4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、其他事项 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。 第十节 募集资金运用 本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本期债券募集资金运用计划经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第三次会议审议通过,并经2013年度第四次临时股东大会表决通过。 第十一节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。 第十二节 有关当事人 1、发行人 公司名称:新华联不动产股份有限公司 法定代表人:丁伟 办公地址:北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层 联系电话:010-65857900 传 真:010-65088900 联系人:杭冠宇、刘爽 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称:西南证券股份有限公司 法定代表人:余维佳 办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话:010-57631040 传 真:010-88092060 项目主办人:陈盛军、徐思远 其他项目组成员:汪子文、彭博 3、分销商 公司名称:财富证券有限责任公司 法定代表人:蔡一兵 办公地址:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 联系电话:0755-82575692 传 真:0755-82575650 联系人:羊慧 4、律师事务所 名称:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 办公地址:中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话:010-59572288 传 真:010-65681022 经办律师:郭克军、姚启明 5、会计师事务所 公司名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:胡少先 地址:广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G座43层 电话:020-37600380 传真:020-37606120 经办注册会计师:张云鹤、齐晓丽 6、担保人 公司名称:新华联控股有限公司 负责人:傅军 办公地址:北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 联系电话:010-65303388 传 真:010-65856688 联系人:张建 7、资信评级机构 公司名称:东方金诚国际信用评估有限公司 负责人:罗光 办公地址:北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室 联系电话:010-62299800 传 真:010-65660988 经办人员:李燕勃、贺佳 8、主承销商收款银行 银 行:中国工商银行重庆解放碑支行 户 名:西南证券股份有限公司 账 号:3100021819200055529 大额支付系统号:102653000021 9、公司债券申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 办公地址:深圳市深南东路5045号 总经理:宋丽萍 联系电话:0755-82083333 传 真:0755-82083947 10、公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人:戴文华 办公地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话:0755-25938000 传 真:0755-25988122 第十三节 备查文件 1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告,发行人备考财务报告; 2、保荐机构出具的发行保荐书; 3、发行人律师出具的法律意见书; 4、资信评级机构出具的资信评级报告; 5、发行人公司债券债券持有人会议规则; 6、发行人公司债券受托管理协议; 7、中国证监会核准本次发行的文件。 新华联不动产股份有限公司 西南证券股份有限公司 2015年5月12日 本版导读:
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