证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、2015年4月17日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案，并披露了《公司非公开发行股票预案》。根据相关中介机构出具的报告，公司第十届董事会第五次会议于2015年5月11日召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，补充了本次非公开发行股票涉及标的资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

  根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。大通燃气员工持股计划的参加对象为公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，或者公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。

  4、大通集团、大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。

  5、本次非公开发行股票数量为85,416,666股，其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  6、大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  7、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.20元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  8、本次发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

  9、本次非公开发行募集资金收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权的事宜，公司已于2015年4月17日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》、于2015年5月11日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。收购完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。

  10、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司

  英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.

  注册地址：四川省成都市建设路55号

  法定代表人：李占通

  注册资本：27,994.0202万元

  注册号：510100000052625

  经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司整体盈利能力有待提高

  公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务。商业零售业务是公司营业收入的主要来源。在商业零售领域，公司主要通过全资子公司成都华联商厦有限责任公司拥有华联商厦资产。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业企业，多年来积淀了华联商厦品牌的经营优势。但是，随着电子商务的迅猛发展，以商品销售为主的零售业聚客能力受到较大冲击，实体门店营业收入下降，加之劳动力成本等运营成本上升等因素，商业零售面临较大的挑战。2014年、2013年和2012年，公司主营业务收入中商业零售业务收入分别为29,621.63万元、31,993.44万元和31,850.64万元，商业零售业务毛利分别为4,961.47万元、5,334.27万元和6,063.14万元，商业零售业务收入和毛利有所下降，未能带动上市公司经营业绩实现快速提升。

  2014年、2013年和2012年，公司营业收入分别为44,289.02万元、45,996.82万元和44,042.66万元；归属于上市公司股东的净利润分别为1,716.92万元、3,909.89万元和1,633.38万元。总体来看公司盈利能力有待提高，需要通过有效手段创造新的利润增长点，提高公司盈利能力与竞争力。

  2、城市管道燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分

  为实现长期健康发展，近年来公司积极进行业务转型，加大对城市管道燃气行业的投资力度，并结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。

  上市公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务。经公司多年经营，上饶和大连瓦房店两市燃气管网不断延伸，用户逐年增长，为公司带来了持续、稳定的投资回报。

  未来公司拟进一步提升燃气业务的发展水平，通过收购优质燃气资产等方式完善燃气业务布局。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金用于收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。

  1、加快向城市管道燃气领域的转型

  我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

  本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

  2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

  城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

  在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

  3、满足公司及标的公司的现实资金需求

  公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司及标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司整体盈利能力。

  本次非公开发行的实施可以满足公司及标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章和大通燃气员工持股计划。

  大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划与发行人签署了参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购合同。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股；各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，大通集团为公司的控股股东。大通燃气员工持股计划的参加对象为公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，以及公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干等员工。大通集团和大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  （三）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

  （八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

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  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东大通集团及大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

  前述关联交易已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会议以及2015年5月11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为27,994.0202万股，其中，控股股东大通集团持有公司10,828.0659万股，持股比例为38.68%；李占通持有大通集团70%的股权，为大通燃气实际控制人。

  本次非公开发行拟发行85,416,666股，本次发行完成后公司的总股本为365,356,868股。按发行85,416,666股，李可珍认购本次发行股份总数的15%、李朝波认购本次发行股份总数的13%、陈蓉章认购本次发行股份总数的15%、大通燃气员工持股计划认购1,000万股、大通集团认购剩余股份测算，本次发行完成后，大通集团持股40.23%，仍将保持控股股东的地位；李占通仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会议以及2015年5月11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、大通集团

  （一）基本情况

  截至本预案公告日，大通集团持有本公司38.68%的股份，为本公司控股股东。

  1、基本信息

  名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1992年12月23日

  注册资本：45,480,000元

  实收资本：45,480,000元

  营业执照注册号：120000000003341

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （二）股权控制关系结构图

  截至2014年12月31日，大通集团的股权控制关系图如下：

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  （三）主营业务情况

  大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团，旗下有天津红日药业股份有限公司、大通燃气等多家公司。

  （四）最近一年的主要财务数据

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

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  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

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  截至本预案公告日，大通集团2014年度财务数据尚在审计中。

  （五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  大通集团及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

  （七）最近24个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与大通燃气之间的重大关联交易情况

  本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司无经常性关联交易。

  本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司偶发性重大关联交易情况如下：

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  二、李可珍

  李可珍的基本情况如下表：

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  李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。

  三、李朝波

  李朝波的基本情况如下表：

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  （下转B14版）