证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。

  四、陈蓉章

  陈蓉章的基本情况如下表：

  ■

  陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。

  五、员工持股计划

  （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：

  1、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  2、本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

  3、本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干；

  在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

  符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加大通燃气员工持股计划。

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

  （二）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。

  （三）员工持股计划的股票来源

  本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。

  本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （四）持有人情况

  参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （五）员工持股计划的存续期和锁定期

  1、员工持股计划的锁定期

  本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、员工持股计划的存续期

  本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  3、员工持股计划的展期

  如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

  本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

  （六）员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  一、合同主体、签订时间

  甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

  乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人）

  签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日

  二、发行价格

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

  三、认购数量

  甲方本次非公开发行的A股股票数量为85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  四、认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  五、锁定期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

  六、支付方式

  在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  七、滚存利润的安排

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  八、合同生效的先决条件

  认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

  （一）甲方董事会批准本次非公开发行；

  （二）甲方股东大会批准本次非公开发行；

  （三）中国证监会核准本次非公开发行。

  九、违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权

  根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第395号《旌能资产评估报告》和中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的旌能天然气88%和罗江天然气88%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值分别为45,483.53万元和10,898.45万元，评估值合计为56,381.98万元。公司与中航信托协商确定了最终交易价格，并于2015年5月11日签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的56,500万元收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权。

  旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下：

  （一）旌能天然气

  1、基本情况

  公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：孙占卿

  注册资本：3,000万元

  实收资本：3,000万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立日期：2005年9月30日

  营业执照注册号：510603000019461

  税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号

  组织机构代码：45114265-7

  经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、历史沿革

  （1）2005年9月旌能天然气设立

  旌能天然气成立于2005年9月30日，设立时注册资本5,800万元，实收资本5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：

  ■

  （2）2006年9月股权转让

  2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：

  ■

  （3）2006年11月股权转让及委托持股

  2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （4）2009年7月减资

  2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （5）2009年9月股权转让

  2009年9月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （6）2013年5月解除委托持股及增资

  2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由1,800万元增加到3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：■

  ■

  （7）2014年4月股权转让2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：

  ■

  3、股东情况

  （1）中航信托

  ① 基本情况

  公司名称：中航信托股份有限公司

  住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

  主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

  法定代表人：姚江涛

  注册资本：168,648.52万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  营业执照注册号：360000512000031

  税务登记证号码：赣地税字360101698475840号

  成立日期：2009年12月28日

  经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  ② 股权结构

  根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：

  ■

  中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。

  ③ 主营业务及最近一年财务数据

  中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。

  截至2014年末，中航信托经审计的总资产为548,864.20万元，净资产为474,838.94万元，营业收入为170,044.84万元，净利润为90,966.97万元。其最近一年简要财务报表如下：

  I、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

  ■

  II、简要利润表（经审计）

  单位：万元

  ■

  ④ 天启455号信托计划

  中航信托是天启455号信托计划的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。

  天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：

  I、优先级受益人

  ■

  II、次级受益人

  ■

  ⑤ 天启328号信托计划

  根据相关信托合同，中航信托作为天启328号信托计划的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。

  （2）大通集团

  大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。

  4、控（参）股公司基本情况

  （1）控股公司

  截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：

  ①旌能设计

  旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：

  名称：德阳市旌能燃气设计有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：刘友庆

  注册资本：50万元

  实收资本：50万元

  成立日期：2006年4月28日

  营业执照注册号：510603000031546

  经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ②旌能管道

  旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：

  名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：刘友庆

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  成立日期：2007年4月27日

  营业执照注册号：510603000012074

  经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ③ 华川天然气

  华川天然气成立于2008年12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：

  名称：阳新县华川天然气有限公司

  住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）

  法定代表人：牟志政

  注册资本：2,120万元

  实收资本：2,120万元

  成立日期：2008年12月23日

  营业执照注册号：420222000005431

  经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）

  除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：

  名称：四川省恒升食品有限公司

  住所：旌阳区天元经济开发区青海路

  法定代表人：谢吾我

  注册资本：900万元

  成立日期：1999年7月20日

  营业执照注册号：5106032800002

  经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。

  （2）参股公司

  截至2014年12月31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：

  ① 四川旌穗种苗有限责任公司

  名称：四川旌穗种苗有限责任公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）

  法定代表人：何晓

  注册资本：150万元

  成立日期：1999年7月19日

  营业执照注册号：510603000021163

  经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ② 四川森普管材股份有限公司

  名称：四川森普管材股份有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段

  法定代表人：江泽佩

  注册资本：10,368万元

  成立日期：2002年3月20日

  营业执照注册号：510600000001538

  经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ③ 成都华高药业有限公司

  名称：成都华高药业有限公司

  住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层

  法定代表人：李亚中

  注册资本：10,834.6781万元

  成立日期：2003年6月13日

  营业执照注册号：510109000021716

  经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。

  ④ 德阳金茂燃料有限公司

  名称：德阳金茂燃料有限公司

  住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：曾虹

  注册资本：4,000,000元

  成立日期：2008年10月21日

  营业执照注册号：510603000011869

  经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

  2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本预案公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。

  5、主营业务运营情况

  旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。

  旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。

  6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）与生产经营相关的主要资产

  ①房屋建筑物

  截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

  ■

  ②土地使用权

  截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：

  ■

  （2）对外担保

  截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。

  （3）主要负债

  根据华信出具的川华信审（2015）127号审计报告，截至2014年12月31日，旌能天然气经审计的负债总额为13,265.97万元，且全部为流动负债。

  7、最近一年简要合并财务数据

  华信对旌能天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）127号标准无保留意见审计报告。旌能天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  截至本预案公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

  9、原高管人员的安排

  截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。

  10、标的资产的评估情况

  中联评估对旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第395号《旌能资产评估报告》，评估结果如下：旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%；评估结果采用收益法评估结果。

  因此，旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。

  11、标的资产近三年交易价格

  2014年4月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气88%股权，交易价格为41,017.68万元。

  12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对旌能天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对旌能天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。

  （1）评估方法的适用性分析

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  （2）评估假设

  ① 一般假设

  I、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  II、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  III、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  ② 特殊假设

  I、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  II、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  III、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  IV、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  V、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  VI、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

  VII、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所得税率为15%，本次评估假设到2020年此标准不变，2021年以后各年按25%计算所得税额。

  （3）资产基础法评估过程的合理性分析

  ① 资产基础法简介

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  ② 资产基础法评估结果

  采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

  （母公司报表口径）资产账面价值11,128.12万元，评估值15,134.96万元，评估增值4,006.84万元，增值率36.01%。负债账面价值4,598.03万元，评估值4,598.03万元，无评估增减值。净资产账面价值6,530.09万元，评估值10,536.93万元，评估增值4,006.84万元，增值61.36%。

  （4）收益法评估过程的合理性分析

  ① 收益法简介

  收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  ② 收益法计算过程

  根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：

  I、按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；

  II、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；

  III、对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。

  ③ 评估模型

  I、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  D：基准日付息账务的账面价值；

  II、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  III、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。

  ■

  ■

  IV、收益期的确定

  旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。

  ④ 收益法评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的（合并报表口径）净资产账面值为6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%。

  （5）评估结果的分析与选择

  ① 评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值10,536.93万元。收益法较资产基础法评估增值41,148.90万元，评估增值390.52%。两种评估方法差异的原因主要是：

  第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ② 评估结果的选取

  企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发展方向规模。

  资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。

  通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。即旌能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为51,685.83万元。

  （6）董事会对评估事项的意见

  2015年5月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

  中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。

  本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。

  （7）独立董事对评估事项的意见

  2015年5月11日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  （二）罗江天然气

  1、基本情况

  公司名称：罗江县天然气有限公司

  注册地址：罗江县工业园区

  主要办公地点：罗江县工业园区

  法定代表人：牟志政

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立日期：2002年12月13日

  组织机构代码：74467482-5

  营业执照注册号：510626000002658

  税务登记证号码： 川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号

  经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、历史沿革

  （1）2002年罗江天然气设立

  罗江天然气成立于2002年12月13日，设立时注册资本900万元、实收资本900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：

  ■

  （2）2003年12月股权转让

  2003年12月，皓峰投资将持有的罗江天然气100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：

  ■

  （3）2006年11月股权转让及委托持股

  2006年11月，天晨投资将所持公司100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （4）2008年8月持股代表变更

  2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （5）2009年8月减资

  2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （6）2009年9月股权转让

  2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （7）2013年3月增资

  2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

  ■

  （8）2014年4月股权转让2014年4月，闵隆刚将所持罗江天然气120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：

  ■

  3、股东情况

  （1）中航信托

  中航信托的基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。

  （2）大通集团

  大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。

  4、控（参）股公司基本情况

  截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：

  （1）罗江同辉燃气工程有限公司

  名称：罗江同辉燃气工程有限公司

  住所：罗江县工业园区

  法定代表人：牟志政

  注册资本：800万元

  成立日期：1999年9月16日

  营业执照注册号：510262000001294

  经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至2017年9月10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司

  四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。

  5、主营业务运营情况

  罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。

  罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。

  6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）与生产经营相关的主要资产

  ①房屋建筑物

  截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

  ■

  ②土地使用权

  截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：

  ■

  （2）对外担保

  截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。

  （3）主要负债

  根据华信出具的川华信审（2015）128号审计报告，截至2014年12月31日，罗江天然气经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。

  7、最近一年简要合并财务数据

  华信对罗江天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）128号标准无保留意见审计报告。罗江天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  截至本预案公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

  9、原高管人员的安排

  截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。

  10、标的资产的评估情况

  中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。

  因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。

  11、标的资产近三年交易价格

  2014年4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，交易价格为8,813.2万元。

  12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。

  （1）评估方法的适用性分析

  评估方法的适用性分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。

  （2）评估假设

  评估方法的适用性分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。

  （3）资产基础法评估过程的合理性分析

  ① 资产基础法简介

  参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。

  ② 资产基础法评估结果

  采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

  资产账面价值3,028.47万元，评估值3,735.93万元，评估增值707.46万元，增值率23.36%。负债账面价值842.59万元，评估值842.59万元，无评估增减值。净资产账面价值2,185.88万元，评估值2,893.34万元，评估增值707.46万元，增值率32.37%。

  （4）收益法评估过程的合理性分析

  ① 收益法简介、收益法计算过程和评估模型

  参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（4）收益法评估过程的合理性分析”。

  ② 收益法评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%。

  （5）评估结果的分析与选择

  ① 评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为12,384.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,893.34万元，高9,491.26万元，差异328.04%。两种评估方法差异的原因主要是：

  第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ② 评估结果的选取

  本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天然气股东全部权益在基准日时点的价值为12,384.60万元。

  （6）董事会对评估事项的意见

  参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。

  （下转B15版）