证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、出于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展的目的，大通燃气依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

  2、本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：

  （1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  （2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

  （3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。

  在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

  3、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.2元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。

  4、员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股，认购金额不超过7,200万元。

  员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为7.20元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第十届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。

  6、员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  7、本次员工持股计划的存续期为48个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  8、本次员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。

  9、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  10、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准通过后方可实施。

  11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。

  12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、持有人及确定标准

  （一）员工持股计划持有人的确定标准

  1、本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  （1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  （2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

  （3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。

  3、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

  4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元元，认购份额为100份的整数倍。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为7.20元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第十届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。

  三、员工持股计划持有人名单

  参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。具体情况如下：

  ■

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期和展期

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  2、本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （二）员工持股计划的存续期

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  （三）员工持股计划的展期

  1、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

  五、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、管理模式

  本次员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  （一）持有人

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务

  （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

  （2）按认购员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  （3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （4）遵守生效的持有人会议决议；

  （5）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  1、持有人会议职权

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；

  （4）员工持股计划存续期内，审议持有人持有的员工持股计划份额是否可以向其他持有人转让；

  （5）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （7）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （8）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （9）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

  （10）制定和修订员工持股计划的管理规则；

  （11）审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项；

  （12）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。

  2、持有人会议的召集和召开

  首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

  召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  3、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：

  ①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  ②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  （三）管理委员会

  1、管理委员会的职责

  员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会的组成

  管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。

  4、管理委员会的职权

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （3）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （4）代表全体持有人暨员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （5）代表全体持有人暨员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任的职权

  （1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会会议的召集和召开

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

  管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  7、管理委员会会议的表决生效

  管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  8、管理委员会会议的表决方式

  管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会委员的出席规定

  管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  10、管理委员会会议记录

  管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  七、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、上市公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月公告到期持有的股票数量。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

  2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益存续期内和届满后的处置办法

  1、本次员工持股计划存续期内，经持有人会议同意，持有人持有的员工持股计划份额可以向其他持有人转让。

  2、本次员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得质押、或在所持员工持股计划的份额上设置担保，除《员工持股计划》另有规定外，亦不得申请退出本次员工持股计划。

  3、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  4、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会陆续变现员工持股计划的资产，并按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

  5、员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配。

  （二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法

  1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、因持有人与公司或其子公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，终止其行使份额对应的持有人会议表决权，但仍能享受每个会计年度获得的收益分配及员工持股计划终止后剩余资产的分配。

  如持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，或未与公司协商单方面擅自终止或解除与公司订立的劳动合同，终止其行使份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，并不再享受离职日后每个会计年度的收益分配。员工持股计划终止并清算后，按其认购成本与份额对应的剩余资产孰低的原则分配剩余资产。

  5、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

  6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  九、员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购大通燃气本次非公开发行的股票，员工持股计划认购大通燃气非公开发行股票金额不超过7,200万元，认购股份数量不超过1,000万股。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  十、实行员工持股计划的程序

  （一）公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。

  （五）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，其中对本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （六）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票。与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

  （七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准通过后方可实施。

  十一、其他事项

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月十一日