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重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份36,800,000股，发行价格7.20元/股，将于2015

年5月14日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2018年5月14日（非交易日顺延）。

本次发行中，北京宏远创佳控股有限公司所认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次非公开发行概况

一、公司基本情况

1、中文名称：广东精艺金属股份有限公司

2、英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：精艺股份

5、股票代码：002295

6、公司首次注册日期、地点：1999年7月28日在佛山市顺德区工商行政管理局

7、注册资本：21,180万元

8、法定代表人：张军

9、公司注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区

公司办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区

10、邮政编码：528311

11、国际互联网网址：http://www.jingyimetal.com

12、经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2014年6月9日，发行人依法定程序召开第四届董事会第四次会议，会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

2、发行人2014年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。发行人股东大会现场会议于2014年6月26日下午召开；股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月26日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年6月25日15:00至6月26日15:00期间的任意时间。发行人本次非公开发行A股股票相关的议案，均经出席发行人2014年第二次临时股东大会（包括现场投票和网络投票）的股东逐项进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。该次会议审议通过了与本次非公开发行A股股票的相关议案。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2015年1月16日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。

2、2015年2月12日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]244号）核准。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、2015年4月29日，宏远创佳将认购资金264,960,000.00元汇入恒泰长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第 0163号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到宏远创佳缴付的精艺股份2014年非公开发行股票认购资金264,960,000.00元。

2、2015年4月29日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销费后的余额262,840,000.00元划至发行人指定的本次募集资金专户内。

3、2015年4月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14035770025号《验资报告》，验证精艺股份已收到宏远创佳缴付的认购资金264,960,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用3,357,666.60元后，实际募集资金净额为人民币261,602,333.40元，其中人民币36,800,000.00元为股本，人民币224,802,333.40元为资本公积。

4、本次发行新增股份已于2015年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月14日，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月14日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

三、本次非公开发行方案

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为3,680万股，宏远创佳以现金认购上述全部非公开发行股票。

（三）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象为宏远创佳，不属于公司原股东。

（四）认购方式

宏远创佳的认购方式为现金认购。

（五）锁定期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（六）发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2014年6月10日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即7.20元/股。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过26,496万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充流动资金。

（八）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次非公开发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

（二）发行对象认购数量及限售期

本次非公开发行股票数量不超过3,680万股（含3,680万股），宏远创佳以现金认购上述全部非公开发行股票。

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成前，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司之间未曾发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

本次发行前，周艳贞、冯境铭合计持有公司股份数量为74,801,524股，合计持股比例为35.32%，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票数量为36,800,000股，拟由宏远创佳全部以现金方式认购，本次发行完成后，周艳贞、冯境铭仍合计持有公司股份74,801,524股，占公司本次发行后总股本的比例为30.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第四届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（四）确认本次发行对象不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；

（五）本次发行对象的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；

（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的专项法律顾问广东君信律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行的《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

八、本次非公开发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

保荐代表人：李东茂、邹卫峰

项目协办人：郭慧

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

电话：020-88831255

传真：020-88831258

（二）发行人律师

名称：广东君信律师事务所

负责人：谈凌

经办律师：戴毅、毛国栋

办公地址：广东省广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼

电话：020-87311008

传真：020-87311808

（三）公司审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

注册会计师：王韶华、陈丹燕

办公地址：广东省广州市东风东路555号粤海大厦10楼

电话：020-83859008

传真：020-83800977

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

（一）本次发行完成前，前10名股东情况

截至2015年4月30日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行完成后，前10名股东情况

本次发行完成后（截至2015年5月5日），公司前10名股东持股情况如下：

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。

四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金净额将用于偿还部分银行借款和补充流动资金，非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。公司受益于资本实力的提高和盈利水平的提升，为盘活现有资产、提高现有资产的使用效率创造了有利条件。同时，公司可借助于本次非公开发行带来资本实力增加和战略投资者的引进，在现有主营业务的基础上，积极探索公司产业升级和战略转型，开拓新的利润增长点，增强公司可持续发展能力，不断提升和改善公司业务和产品的市场竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次拟非公开发行A股股票数量的上限为3,680万股。若按照上限发行，本次发行完成后精艺股份总股本将由发行前的21,180万股增加到24,860万股。本次发行完成后，公司实际控制人周艳贞、冯境铭合计持有公司股份数量为7,480.15万股，持股比例将由35.32%下降到30.09%；本次发行对象宏远创佳持有本公司股份数量为3,680万股，持股比例为14.80%。本次发行后，周艳贞、冯境铭仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

若以7.20元人民币每股的发行价格和3,680万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加26,496万元，其中流动资产增加26,496万元，股本增加3,680万元，资本公积增加22,816万元。

本次非公开发行完成后，公司本次发行募集资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金，公司净资产规模将得到较大幅度的提升，公司资产结构将进一步优化。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金的使用，将使公司的市场竞争能力得到有效提升，对公司未来盈利能力起到一定的推动作用。

1、收入和利润变化情况

本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入影响较小，偿还银行借款有利于降低公司财务成本。随着铜加工行业市场形势的逐步好转，用于公司经营的流动资金投入将逐渐发挥效益，从而对公司收入规模和利润水平发挥积极作用。

2、净资产收益率变化情况

2014年，公司加权平均净资产收益率为-6.89%，处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司净资产比发行前虽有显著增加，但是由于募集资金将主要用于偿还银行借款，从而可降低公司财务费用，有利于改善公司的净资产收益率水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

1、关联交易的变化情况

本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

2、同业竞争的变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

根据正中珠江审计的公司2012年度、2013年度及2014年度的审计报告，以及公司2015年一季度报告（未经审计），公司报告期合并报表主要财务数据如下（如无特别说明，单位均为元）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

报告期内，公司业务处于客户与产品结构调整的产业转型升级的过渡期。公司2012年、2013年和2014年主营业务收入分别为205,999.72万元、256,989.29万元和235,658.14万元，主营业务毛利分别为11,771.33万元、11,628.29万元和7,371.29万元，主营业务毛利率分别为5.71%、4.52%和3.13%，整体呈下降的趋势，主要原因是：公司所处的铜加工行业属于资金密集型行业，受国内宏观经济调整的影响，公司的铜加工产品价格和加工费水平下降，而采购成本处于相对较高水平，再加上公司资金较为紧张导致产能利用率不足，使得公司毛利率水平整体处于下降趋势。

本次非公开募集资金投资项目实施后，将有助于增强公司资金实力，做好现有主营业务，提升公司抢抓市场机会的能力，同时也可降低公司财务风险和减少财务费用对公司经营业绩不利影响，提高公司在行业不景气周期中的市场竞争能力和抗风险能力，改善目前经营业绩持续恶化的不利局面。

（二）偿债能力分析

公司资产负债率基本稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。本次募集资金投资项目实施后，将有助于降低公司资产负债率，进一步提升偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。

总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，公司债务违约偿还的可能性较小。

（三）经营风险和持续经营能力

近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。

随着公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近几年的经营情况看，公司的下游客户主要为空调制冷行业的领先企业，应收账款质量良好。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。

公司实行以销定产的经营模式，主要根据客户订单安排公司生产，原材料的采购在保持安全库存前提下按照客户的要求下单。公司严格执行统一、规范的发货制度，产品生产出来后能够及时安排运往客户，因而公司存货周转状况良好。

本次非公开募集资金投资项目实施后，将有助于提升资金周转率，各项营运指标也会随着经营情况的好转有较大幅度的改善。

（四）现金流量分析

公司经营活动产生的现金流主要来源于公司的主营业务，近几年来公司经营性现金流净额波动较大，主要原因是：公司通过对比当年的票据贴现利率和银行贷款利率，进而选择票据贴现或银行贷款来解决资金缺口问题，从而使得经营性现金流净额波动较大。

本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将用于偿还银行贷款和补充流动资金，减少使用票据贴现金额，公司经营活动现金流量状况也将得到明显改善。

第四节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金投资项目经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经2014年度第二次临时股东大会批准。本次非公开发行股票数量为3,680万股，按7.20元/股的发行价格，预计募集资金总额不超过26,496万元，其中21,000万元用于偿还银行借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低财务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专户存储的相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

2014年7月，发行人与恒泰长财证券签署了《广东精艺金属股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

受精艺股份委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本次发行新增36,800,000股股份已于2015年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于2015年5月14日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月14日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、广东精艺金属股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；

8、发行人律师出具的关于广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、备查文件存放地点

广东精艺金属股份有限公司

地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区

电话：0757-26336931

传真：0757-22397895

联系人：余敏珊

广东精艺金属股份有限公司

年 月 日