证券时报多媒体数字报

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人主体评级AA级，本期债券债项评级为AA+级；截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为78.09%，母公司口径资产负债率为28.60%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为5,819,470,627.89 元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为509,340,045.02元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：新华联不动产股份有限公司

  英文名称：MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室

  办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层

  三、发行人注册资本

  注册资本： 1,896,690,420元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人： 丁伟

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

  （二）发行人设立

  新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建，并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.70万股，其中：国有法人股7,046.90万股，社会法人股1,081.80万股，社会个人股4,000万股。

  （三）批准上市

  1996年10月16日，经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252号文核准，牡石化向社会公开募集股份2,600万股A股，牡石化股本增至14,728.70万股，其中社会公众股增至6,600万股。

  1996年10月29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。

  （四）发行人上市后历次股权变动情况

  1、1997年股本结构变动情况

  1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1号文批准，公司对全体股东按10:5的比例派送红股，按10:1的比例以资本公积金转增股本，公司总股本增至23,565.92万股，其中社会公众股增至10,560万股。

  2、1998年股本结构变动情况

  1998年8月，经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】56号文件批准，公司按10:1.875的比例实施配股，实际配售2,403万股，公司总股本增至25,968.92万股，其中社会公众股增至12,540万股。

  3、1999年控股股东变更情况

  1999年11月26日，经国家财政部财管字【1999】364号及黑龙江人民政府黑政字【1999】151号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.2976万股，以每股2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。2000年3月3日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。2000年3月14日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，代码不变。

  4、2000年股本结构变动情况

  2000年6月27日，经股东大会批准，公司向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，公司的总股本增至31,162.704万股，其中社会公众股增至15,048万股。

  5、2006年控股股东变更情况

  2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。

  6、2009年实际控制人变更情况

  2009年8月24日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。

  7、2011年公司实施重大资产重组

  2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地100%的股权。

  2011年4月15日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。

  2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。

  2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，本公司总股本变更为1,597,970,649股。

  8、2013年公司非公开发行股份

  根据公司2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）；其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。

  2015年1月30日，中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]167号），核准公司非公开发行不超过391,061,452股新股。本次发行的股票数量最终为298,719,771股，价格为7.03元/股。2015年4月2日，本次发行的股票在深交所上市。

  （五）发行人股权分置改革

  2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司150,480,000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为60,192,000股，其中新华联控股需支付对价32,591,905股，其他非流通股股东需支付对价27,600,095股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

  2011年6月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。

  （六）发行人股票暂停上市及恢复上市

  2006年4月3日，因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。

  经深交所审核批准，公司股票于2011年7月8日起恢复上市，并被撤销退市风险警示，公司证券简称变更为“新华联”。

  （七）重大资产重组情况

  1、审批程序

  由于公司2003-2005年度三年连续亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票于2006年4月3日被深圳证券交易所暂停上市。

  2009年11月16日，公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟通过发行股份购买其优质房地产类资产北京新华联置地100%股权，以改善公司资产质量，提高盈利能力，避免股票被终止上市的风险。

  2009年11月16日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了该次发行股份购买资产方案。2009年12月24日，公司召开的2009年度第一次临时股东大会，审议通过了上述方案。

  2010年3月3日，公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。

  2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持北京新华联置地之股权资产认购公司该次新增发行的股份之决议有效期延期一年。2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将该次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。

  2011年4月15日，中国证监会以证监许可【2011】548号文核准了该次交易；同时，中国证监会以证监许可【2011】549号文豁免了新华联控股及其一致行动人应履行的要约收购义务。

  2、重组方案

  公司向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资等合计发行1,286,343,609股股份购买其合法拥有的北京新华联置地100%股权。

  该次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中联评估评估，以2009年7月31日为评估基准日，北京新华联置地100%股权的评估净值为292,189.13万元。经公司与北京新华联置地全体股东协商，最终定价292,000万元。

  该次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.11元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2.27元/股。

  3、实施情况

  2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。

  2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司该次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股；向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，至此本公司总股本为1,597,970,649股。

  2011年6月9日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的营业执照，注册号为230000100005468，注册资本和实收资本均为1,597,970,649元人民币。

  （八）发行人实际控制人基本情况

  傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：

  ■

  傅军先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，1957年10月8日出生，身份证号为430102195710******。

  傅军先生曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南企业商会会长，中南大学副董事长，新华联董事，新华联控股董事长兼总裁，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

  截至2015年4月1日，傅军先生通过新华联控股、长石投资合计控制公司60.35%股权（114,465.09万股）。

  （九）发行人控股股东基本情况

  企业名称：新华联控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  法定代表人：傅军

  注册资本：80,000万元人民币

  实收资本：80,000万元人民币

  营业执照注册号：110000002756634

  成立日期：2001年6月15日

  经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。

  （十）发行人主要业务情况

  1、经营范围

  经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

  2、主营业务基本情况

  自2007年至公司重大资产重组完成之前，公司不存在主营业务；2011年，公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发和销售。目前，公司的房地产业务包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。

  经过多年的发展和积累，公司已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。

  长期以来，公司房地产业务以良好的产品质量和品牌形象赢得社会认可。北京新华联运河湾项目南、北区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”，部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”。西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

  3、主营业务收入构成情况

  根据发行人最近三年的比较式财务报告，2012年度、2013年、2014年及2015年1-3月，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过90%；房地产开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要构成情况如下表所示：

  （1）最近三年一期业务情况

  单位：万元

  ■

  （2）主营业务收入按行业产品分类

  单位：万元

  ■

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  1、资产负债率较高的风险

  截至2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为78.09%。公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资。截至2015年3月31日，工商银行、中国银行、交通银行等商业银行给予公司的授信额度93.94亿元，其中已使用额度85.10亿元，未使用授信余额8.85亿元。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。

  2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

  2012-2014年度、2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,736.93万元、-357,178.37万元、-201,266.21万元和-104,569.02万元，自2011年以来持续为负。房地产行业在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需周期较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售的进度呈现一定的正负波动。

  作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

  （二）经营风险

  1、项目开发风险

  房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时，任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

  2、土地成本上升的风险

  土地是房地产企业的核心生产资料，其在房地产开发成本中占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要影响。自2003年以来，土地政策呈收缩趋势，出让管理日趋严格。同时，随着房地产行业的发展和耕地保护政策的实施，可用于开发的土地资源持续减少，房地产企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。长期来看，土地成本存在不断上涨的趋势。

  3、为买受人提供抵押贷款担保的风险

  截至2015年3月31日，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为21.36亿元。按照现有政策，购房者的商品房首付比例一般不低于30%，剩余款项通过银行按揭贷款方式取得，因此担保责任系剩余购房款及相应的利息，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。

  虽然公司为防范风险，针对为商品房承购人按揭贷款提供担保产生的风险制定了相应的管理制度，同时公司对商品房进行合理定价，避免客户因商品房降价原因主动断供。但如果未来房产市场价格大幅下降时，公司将有可能因承担该项担保责任而遭受损失，进而对公司经营产生不利影响。

  （三）管理风险

  发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而持续调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高要求。公司如不能有效改善管理结构、提升管理水平，将对未来的经营造成一定风险。

  截至2015年4月1日，实际控制人傅军先生控制公司60.35%的股份，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但实际控制人可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

  （四）政策风险

  房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。2005年以来，为规范房地产行业，引导行业合理发展，国家连续出台了《关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等一系列指导、调控房地产行业发展的产业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措以推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  新华联不动产股份有限公司2015年公司债券，简称：15华联债。

  二、债券发行总额

  本期债券面值总额为人民币13亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可[2015]365号文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为财富证券有限责任公司。

  六、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券的期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变，为7.5%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为2015年4月1日。

  本期债券2016年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为2022年4月1日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2020年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  九、债券信用等级

  经东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币13亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年4月3日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验[2015] 8-31号、[2015]8-32号验资报告。天健会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为天健验[2015]7-34号验资报告。

  十一、担保人及担保方式

  本期债券由新华联控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十二、债券受托管理人

  本期债券受托管理人为西南证券股份有限公司。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2015]182号文同意，本期债券将于2015年5月14日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15华联债”，证券代码“112240”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  发行人编制了2012年度、2013年度和2014年度比较式财务报告，此比较式财务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、同一控制下企业合并、2014年度《企业会计准则》变更对财务报告的影响金额后编制的，上述三项调整事项具体如下：

  （1）投资性房地产计量模式变更：2013年8月23日，经发行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，对发行人会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。

  （2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经2012年11月26日发行人2012年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2012年度对湖南华建实施收购及合并；2013年11月13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于2013年度对悦豪物业实施收购及合并。

  （3）《企业会计准则》变更：公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策，据此对比较财务报表进行了追溯重述。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自2012年度、2013年度和2014年度比较式财务报告。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告相关内容。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）发行人最近三年一期的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  ■

  （二）发行人最近三年一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （下转B12版）