证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会对浙江三花股份有限公司（以下简称“我公司”）提交的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150649号）。我公司现按照一次反馈意见提供相关材料并回复如下（回复附后）。

  浙江三花股份有限公司

  2015年5月11日

  附件：

  问题一、申请材料显示，本次交易募集的配套资金4亿元主要用于投入三花微通道墨西哥项目、新增产能项目及补充营运资金。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额6.47亿元，其他流动资产4.33亿元（主要为银行保本型理财产品）。请你公司：1）结合上市公司财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集资金配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、结合上市公司财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集资金配套资金的必要性。

  1、实际可动用的货币资金余额较少

  截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额64,347.32万元，其中受限使用的货币资金余额27,290.38万元，主要是受限制使用的保证金存款、存入证券期货机构的投资款、境外受限制使用的履约保证金存款，实际可动用的货币资金余额为37,056.94万元；其他流动资产43,337.12万元，其中：银行保本型理财产品4亿元、增值税留抵进项税及企业所得税预缴数等3,337.12万元，上市公司出于为在国际贸易中开具的信用证提供保证金的目的购买了该等理财产品，该等理财产品到期后，回笼的资金将针对性的偿付因开具信用证相关的负债。

  截至2014年12月31日，相对于上市公司2014年度的营业收入582,390.77万元，上市公司实际可动用的货币资金余额仅为37,056.94万元。

  2、上市公司现有业务需要持续性的资本性支出

  单位：万元

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  公司经营性现金流量较好，2012年度、2013年度、2014年度分别实现经营性现金净流入31,253.07万元、27,791.25万元、57,750.23万元。根据三花股份未来几年的发展规划，上市公司需要在以下两个方面进行持续的资本性投入：

  （1）对重点培育的节能产品进行产能改造

  随着空调向高效节能化方向升级，空调变频化已成为行业趋势，市场对公司一直致力于研发和推广的节能产品（电子膨胀阀、传感器、变频控制器、咖啡机及洗碗机等小家电的核心部件热泵等）的需求持续增长，公司现有产能已不能满足市场需求。未来几年，上市公司拟对相关节能产品进行产能改造。

  （2）对现有主导产品进行持续的自动化升级

  随着劳动力成本的上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年缩减，上市公司从“低成本战略”向“科技化战略”转型，从传统制造向智能化和自动化发展。上市公司正逐步加大对四通阀等主导产品的自动化改造的资金投入。

  3、上市公司进行股权融资有利于进一步优化财务结构

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  【注】雪人股份（002639）非公开发行方案（融资金额不超过43,080万元）已于2015年4月30日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，融资方案实施后，雪人股份资产负债率水平将进一步降低，上市公司同行业可比上市公司的平均负债率水平将相应降低。

  由上可知，一方面，公司资产负债率与同行业可比上市公司基本持平，但流动比率、速动比率均均低于同行业可比上市公司的平均水平；另一方面，公司进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度基本为1年期流动资金授信，1年以上的长期授信额度较少，公司获得的授信及使用情况如下：

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  4、上市公司本次募集配套资金的必要性

  虽然上市公司经营性现金流情况较好，但截至2014年12月31日，公司实际可动用资金仅为37,056.94万元，可动用资金也主要用于日常业务经营，公司仅凭目前资金状况无法满足前述两个方向的资金投入。本次交易完成后，上市公司需要在“墨西哥生产线建设项目”、“杭州工厂技改项目”、补充营运资金三个方面为三花微通道注入长期资金，鉴于上市公司获得授信基本在1年以内，以短期银行借款的方式对标的公司提供资金支持，将进一步提高负债率、拉低流动比率及速动比率，不利于优化上市公司的财务结构。因此，上市公司拟在实施本次交易的同时，拟通过股权融资的方式募集配套资金，用于为标的资产补充长期发展资金。上市公司募集配套资金用于标的公司业务发展是必要的。

  二、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。

  标的公司（三花微通道）现有产能已无法满足未来3—5年业务增长，因此标的公司拟在墨西哥建设三条生产线、在杭州实施技改项目，其中：墨西哥项目拟在2015年至2017年陆续建成投产，达产后将新增换热器年产能150万套；杭州技改项目建设期为1.5年（自2015年1月—2016年6月），达产后将新增换热器年产能80万套。从经营角度看，决定标的公司是否投资墨西哥项目、杭州技改项目的首要因素是公司业务发展，与本次是否实施募集配套资金无关，不管本次募集配套资金是否实施，标的公司都将实施前述两个投资项目。本次收益法评估是在现有业务发展规划的前提下，对未来五年盈利情况进行预测，考虑了墨西哥项目及杭州技改项目产生的效益，但在预测企业自由净现金流时，也相应地按照两个项目的预计投资额考虑了相关的资本性支出，对自由现金流抵减扣除。

  另外，在本次收益法评估预测现金流时，未考虑与募集配套资金投入相关的影响，所预测的企业自由现金流中不包含募集配套资金流入产生的收益。

  上述内容已在交易报告书“第七章 本次发行股份情况”之“六、募集配套资金”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司本次募集配套资金是必要的；（2）本次交易收益法评估预测的现金流不包括因募集配套资金投入带来的收益。

  2、评估师意见

  经核查，评估师认为：（1）根据独立财务顾问核查意见，上市公司募集配套资金是必要的；（2）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。

  问题二、申请材料显示，上市公司主营业务为空调冰箱元器件及部件的生产，2013年通过收购德国亚威科公司，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件生产业务。本次交易完成后，控股股东的微通道换热器资产将注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司2013年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  1、本次交易后上市公司主营业务构成

  上市公司主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产和销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等，属于制冷控制元器件相关产业。2013年公司收购德国亚威科公司后，公司产品体系在空调冰箱元器件及部件的基础上，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件。本次交易完成后，标的公司所主营的微通道换热器产业将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将为空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件和微通道换热器产品及其组件三大板块，具体占比情况如下表。由于微通道换热器产品及其组件业务的增长率高于另外两个业务，未来该业务占比会有所上升。本次交易完成后，按照备考口径，上市公司2013年和2014年的主营业务构成如下：

  单位：万元

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  2、未来经营发展战略

  上市公司未来的发展战略将继续专注主业，在制冷、空调和家电行业内，以热泵控制系统技术为核心，以节能环保、智能化控制为产品开发主题，专注领先、创新超越，从成本领先向技术领先升级，从部品开发走向电子控制集成的系统开发升级，从部件产品提供者向系统技术解决方案提供者升级，成为行业内细分市场的全球领军或领先企业。

  3、未来业务管理模式

  上市公司未来的业务管理仍将以上市公司管理层为核心，延续“集中生产、全球销售”的管理模式，同时为了快速响应客户需求，将在全球范围内逐步增加海外的生产布局，以贴近主要客户制造。上市公司根据各业务板块特点进行有效整合，各业务板块在上市公司协同管理下相互配合运行，以提升运行效率。

  上述内容已在交易报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。

  二、结合上市公司2013年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

  1、亚威科业务的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况

  为了丰富公司的产品线、拓展公司产品在家电系统和零部件领域的市场空间，提高公司的市场竞争力，实现向家电领域的横向延伸，和在家电系统领域发展的战略跨越，公司2013年收购了亚威科业务，取得了与德国亚威科家用电器业务的经营性资产及负债，介入了洗碗机、洗衣机、咖啡机零部件领域。

  收购亚威科后，三花股份对亚威科采取了一系列的整合，主要措施包括：（1）在资产方面，着眼公司整体全球生产布局的需要，将原亚威科部分欧洲产能进行了转移，并在国内投资扩产，使其产能与市场的对应关系更为清晰。（2）在营销方面，三花股份融合了亚威科的销售团队，一方面亚威科业务借助上市公司现有的全球销售网络，开拓中国市场、亚太市场和美洲市场，另一方面上市公司原有业务借助亚威科在欧洲的销售网络优势，积极开拓欧洲市场，同时由于亚威科在欧洲具有成熟的仓储、物流、财务和信息化平台，上市公司得以直接应用于欧洲业务中。（3）采购方面，亚威科借助上市公司的采购平台，发现、导入更多优质供应商，加大了全球采购力度。（4）在研发方面，上市公司借助亚威科在家用电器方面的研发能力和经验，在开发新产品方面进行充分协同，并成立家用电器研究所，目前已经确立、开发了多个产品项目；同时，亚威科借助上市公司的研发平台，加大了研发力度和项目进展速度，大幅提高了对客户需求的响应速度。

  三花股份收购亚威科业务为现金收购，未单独出具《盈利预测报告》。在收购合同签署时点（2012年11月19日）至2015年6月30日，分四期支付，且第二、三、四期支付金额取决于收购完成后亚威科业务实现的盈利情况。

  收购完成后，原亚威科业务板块收入占上市公司主营业务收入14%左右，并呈小幅增长态势。收购亚威科完成后，上市公司主营业务收入结构如下：

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  2、本次交易上市公司对三花微通道业务、资产、财务、人员、机构的整合计划

  本次交易前，上市公司与三花微通道属同一控制下的关联企业，同属三花控股控制，三花微通道总经理倪晓明、副总经理杜安林均曾在三花股份任职，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。考虑到三花微通道目前处于快速增长期，在本次交易完成后，上市公司对三花微通道将采取既独立运营又协同管理的经营模式，以确保其业务运营效率。

  本次交易完成后，三花股份将通过与三花微通道之间客户资源、销售渠道、采购和研发等方面的共享，财务融资、机构设置和技术研发的整合，充分发挥三花股份在制冷零部件产业方面的整体协同效应，增强核心竞争力，提高盈利水平，使三花股份成为全球制冷零部件的产业领导者。具体而言，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：

  （1）营销方面的整合计划

  由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花微通道生产的微通道换热器产品均系空调的上游配套产品。本次交易完成后，上市公司与三花微通道将实现双方客户资源和销售渠道等方面的共享，与顾客尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”接触，从而更好的为顾客提供本地化服务，提升公司市场服务能力，通过销售布局的优化提高效率降低成本。

  （2）研发方面的整合计划

  本次交易完成后，上市公司拟将三花微通道研发团队纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等，同时在空调系统冷媒回路的节能环保方面互通有无，提升整体研发实力。

  （3）资产方面的整合计划

  本次交易完成后，三花微通道在现有杭州、美国、墨西哥生产基地的基础上，得以有效运用上市公司在全球的销售机构、仓储设施等重要资产，通过资产整合有效降低了自身的运营成本。

  （4）人员方面的整合计划

  三花微通道目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将继续保持三花微通道管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进三花微通道的持续稳定发展。

  （5）机构方面的整合计划

  上市公司通过对三花微通道业务、资产、财务等方面整合完成后，并在试运行一段时间的基础上，根据试运行过程中存在的不足以及实际情况，将以“精简高效”原则对组织架构及人员配置作进一步优化，达到“成本最低、高效运行”的目的，实现对三花微通道的集中化和扁平化管理。

  本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完善法人治理结构、加强规范化管理的同时，指导和协助三花微通道逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。

  3、关于本次交易整合过程中存在的风险及应对计划

  （1）整合中的流动性风险

  在完成交易并购后，上市公司将大力发展微通道换热器业务，由于拟收购的微通道公司业务增长迅速，尚处于成长阶段，对资金的需求量大，在完成收购后需为微通道公司筹集大量的资本支出和营运资金，在整合过程中可能出现流动性风险。公司将通过发行股份募集配套资金、拓宽融资渠道等方式筹集资金以降低整合过程中的流动性风险。

  （2）整合中的管理风险

  本次交易完成后，需要对三花微通道营销、研发、资产、人员、机构等方面进行整合，如整合过程中不能有效实现协同管理，可能会影响整合的有效性，从而降低运营效率。考虑到本次交易为同一控制下的企业收购，一方面三花微通道管理层能够认同上市公司的管理理念，降低了整合过程的管理难度，另一方面上市公司将建立完善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利完成。

  上述内容已在交易报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露了本次交易完成后的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，（2）本次交易在营销、研发、资产、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施是合理的。

  问题三、申请材料显示，2006年三花控股和三花制冷将其持有的三花微通道部分股权转让给Danfoss A/S，转让后三花微通道变更为中外合资企业。2013年Danfoss A/S将其持有的三花微通道50%的股权转让给三花控股，转让价格为人民币3,664.65万元的等值美元，转让后三花微通道变更为内资法人独资企业。2014年1月，三花控股将其持有的三花微通道100%股权转让给三花钱江，转让价格为13,000万元。请你公司补充披露：1）三花微通道由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及其净利润的影响，三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴的风险。2）三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、三花微通道由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴的风险

  根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国税发［2007］39号）及杭州市国家税务局开发区分局《享受企业所得税过渡优惠政策核准书》，三花微通道自2008年-2012年享受“两免三减半”税收优惠政策和过渡优惠政策，企业所得税率在5年过渡期内将按以下进程过渡到25%：2008年0%，2009年0%，2010年11%，2011年12%，2012年12.5%及2013年起为25%。

  2013年三花微通道由中外合资转变为内资，由于三花微通道于2010年取得高新技术企业资格认定，并在2013年通过复审，适用15%的企业所得税税率。由于外资优惠政策同时到期，公司性质的变更对税率变化没有影响。

  根据杭州华天税务师事务所有限公司出具的华天税【2013】012号《企业清算国税税费鉴证报告》，三花微通道由中外合资企业变更为内资企业后，应补缴企业所得税695,844.06元。三花微通道已于2013年缴纳上述税款，并已计入当年所得税费用，相应地减少了当年净利润。

  三花微通道2013年前享受的外资企业税收优惠为企业所得税优惠，三花微通道已于2013年补缴相应税款，因此不存在补缴的风险。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、三花微通道股权近三年交易情况”中进行了补充披露。

  二、三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性

  1、2013年合资分拆中股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性

  微通道换热器产品属于空调领域中的创新型产品，能够对传统铜管翅片式换热器形成升级替代，具有高效、节能、紧凑、轻巧的优势，是一种技术密集型的产品。由于前期研发投入较高，三花微通道成立以来至2009年一直处于亏损状态，随着市场开拓和技术的逐渐成熟，三花微通道2010年略有盈利。但是由于双方股东对公司的未来经营理念存在差异，2011年末双方股东协商一致，决定基于拆分合资公司资产和业务的目的终止了合资行为，由三花控股受让Danfoss A/S所持有的50%股权，同时Danfoss A/S取得了三花微通道的部分资产及业务。从2011年末合资分拆时的经营状况来看，三花微通道销售规模较小，盈利能力较弱，未能达到股东预期的投资回报，同时此次股权转让是与资产和业务拆分共同进行的，因此，双方股东协商以三花微通道的净资产作为合资分拆中的股权定价基础具有合理性。

  合资分拆过程中，三花微通道的管理层精力被资产和业务分拆的事务性工作牵扯，并不能全部投入到三花微通道公司的发展经营中，使得三花微通道2011至2012年的经营业绩不甚理想。合资分拆完成后，三花微通道的管理层得以将全部精力投入公司的发展经营，对公司运营效率进行了改善，同时收购了美国R公司，“零距离”服务北美主要客户。随着下游客户需求增加及三花微通道产品市场占有率的提升，三花微通道2013年实现扭亏为盈，2014年销售收入同比增长29.80%，市场占有率提升至31%，且2014年净利润较2013年同比增长56.56%。随着下游行业对节能环保要求的提高，微通道换热器的市场规模的将获得进一步增加，三花微通道作为行业领先者，未来业绩预计将继续保持增长。因此本次交易以未来收益法评估作价，较净资产有较高溢价具有合理性。

  2、2014年1月股权转让价格与本次交易价格差异及合理性

  本次股权转让系三花控股将所持有的三花微通道100%股权转让至其全资子公司三花钱江，为同一控制下的股权转让，系三花控股为进行整合资源、便于管理，在集团内部进行的一次股权关系调整行为，与本次交易目的不同，故依据注册资本定价13,000万元，较本次交易价格12.80亿元的差异具有合理性。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、三花微通道股权近三年交易情况”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）2013年三花微通道由中外合资转变为内资，由于三花微通道为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率，外资优惠政策在2013年同时到期，公司性质变更对税率变化没有影响。三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠已补缴完毕，不存在补缴风险；（2）三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异具有合理性。

  2、律师意见

  经核查，律师认为：（1）三花微通道在转为内资企业前的2008年至2012年，依法享受“两免三减半的”税收优惠政策，在转为内资企业后的2013年享受高新技术企业的税收优惠政策，公司性质变更对税率变化没有影响，上述税收优惠政策均合法有效。三花微通道在转为内资企业前所享受的税收优惠已补缴完毕，不存在被税务机关追缴的风险。

  （2）三花微通道2013年初进行的股权转让，系合资双方进行资产和业务拆分的结果，转让价格的作价依据为根据双方确定的账面净资产确定，交易价格公允、合理。

  三花微通道2014年1月进行的股权转让，系三花控股为整合资源，便于管理，在集团内部进行的一次股权调整行为，系同一控制下的企业间交易，转让价格的作价依据为按照三花微通道的注册资本1：1确定，且该交易价格相比2013年年末账面净资产有适当溢价，交易价格公允、合理。

  三花微通道本次交易的作价依据为坤元资产评估有限公司以未来收益法作出的评估结果，在此基础上，交易双方综合考虑三花微通道的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等，协商确定了本次交易的价格，作价依据及协商结果公允、合理。

  3、会计师意见

  经核查，会计师认为：2013年三花微通道由中外合资转内资对企业所得税适用税率没有影响；因企业性质由中外合资转内资，三花微通道已补缴所享受的企业所得税优惠695,844.06元；三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格的差异可以得到合理解释。

  4、评估师意见

  经核查，评估师认为：（1）2013年三花微通道由中外合资转变为内资，由于三花微通道为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率，外资优惠政策在2013年同时到期，公司性质的变更对税率变化没有影响。三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠已补缴完毕，不存在补缴的风险；（2）三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异具有合理性。

  问题四、申请材料显示，因2013年三花微通道的外资股东Danfoss A/S退出，三花微通道拥有的共135项专利权由退出前的三花微通道转让给三花控股和Danfoss A/S，专利权由双方共有。三花控股已与三花微通道签订《专利许可协议》，无偿许可三花微通道无限期使用上述专利。请你公司补充披露：1）上述专利许可的主要内容。2）三花控股行使共有专利权是否取得全体共有人的同意，许可三花微通道使用专利是否需向Danfoss A/S支付使用费。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露专利许可的主要内容

  2014年12月24日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订了《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与Danfoss A/S共有的国内部分共129项专利许可给三花微通道使用，许可实施方式为普通许可，许可实施期限为2014年12月24日至2032年10月14日，使用费为人民币0元。该《专利实施许可合同》已于2015年1月6日在国家知识产权局办理了备案登记，备案号为“2015990000010”。前述129项专利中，申请号为“201220526882.1”、专利名称为“一种集流管及换热器”的一项发明专利，其申请日为2012年10月15日，有效期届满日为2032年10月14日，为前述129项专利中有效期届满日最晚的一项专利。

  2014年12月24日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订了《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与Danfoss A/S共有的国内部分共9项专利申请许可给三花微通道使用，许可实施方式为普通许可，许可实施期限为2014年12月24日至2033年1月22日，使用费为人民币0元。该《专利实施许可合同》已于2015年1月13日在国家知识产权局办理了备案登记，备案号为“2015990000024”。前述9项专利申请中，申请号为“201310029564.3”、专利名称为“一种热泵系统”的一项发明专利申请，其申请日为2013年1月23日，若其获得授权，则专利有效期届满日为2033年1月22日，为前述9项专利申请中，若取得授权后有效期届满日最晚的一项。

  2015年1月19日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与Danfoss A/S共有的国外部分共6项专利及64项专利申请许可给三花微通道使用，许可实施方式为普通许可，许可实施期限为2015年1月19日至2034年7月10日，使用费为人民币0元。前述6项专利中，申请号为“US13825051”、申请国为“美国”、专利名称为“HEAT EXCHANGER”的一项发明专利申请，申请日为2014年7月10日，若其获得授权，则有效期届满日为2034年7月9日，为前述国外专利及专利申请权中有效期（含专利申请若获得授权情况）届满日最晚的一项。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、三花微通道的资产许可使用情况”之“（一）取得的资产许可使用情况”中进行了补充披露。

  二、补充披露三花控股行使共有专利权是否取得全体共有人的同意，许可三花微通道使用专利是否需向Danfoss A/S支付使用费

  2011年11月22日，三花微通道的前身三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司（作为转让方，以下简称“三花丹佛斯”）与Danfoss A/S、三花控股（均作为受让方）签订了《专利转让协议》，由三花丹佛斯将在《专利转让协议》中列明的专利转让给Danfoss A/S、三花控股共有。根据《专利转让协议》第4.2条规定，受让方中的任何一方（在书面通知另一受让方后）有权许可该受让方的关联方非排他性的使用受让专利（该受许可方不得给予他方再许可）。如果某一受让方给予其关联方非排他性许可并收取许可使用费的，则该许可使用费仅由给予许可的该一方单独享有，另一方无权分享该许可使用权费。

  根据该条款，三花控股有权将共有专利权许可其关联方三花微通道使用，且三花微通道无需向Danfoss A/S支付使用费。

  根据《专利转让协议》第4.4条规定，任一受让方有权将部分或全部的受让专利所有权转让给该受让方的关联方（另一受让方应提供合理协助）。2014年12月26日，三花控股（作为转让方）与三花微通道（作为受让方）以及Danfoss A/S（作为共有方）签订了《关联公司间专利转让协议》，约定三花控股将其与Danfoss A/S共有的专利转让给三花微通道，并由三花微通道和Danfoss A/S共同拥有该些专利；Danfoss A/S作为该些专利的共有一方，同意就该些专利的共有权由三花控股转让给三花微通道提供合理协助。根据《关联公司间专利转让协议》第3条约定，三花微通道无需向三花控股支付该相关专利的转让价款。

  截止2015年4月30日，原由三花控股和Danfoss A/S共有的135项专利中：（1）129项（包括国内专利126项、国外专利3项）完成了变更手续，共有人变更为三花微通道和Danfoss A/S；（2）3项国内专利（申请号分别为：200910129568.2、201020173316.8、201110006634.4）经Danfoss A/S书面同意已变更为三花微通道独有；（3）3项国外专利【申请号分别为：2013-0054976（申请国为韩国）、2012-160754（申请国为日本）、2013-536980（申请国为日本）】正在办理变更登记手续。

  除上述135项专利之外，三花微通道和Danfoss A/S新取得一项共有发明专利授权（申请号为201210480628.7、名称为换热器、申请日为2012年11月21日）。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、三花微通道的资产许可使用情况” 之“（一）取得的资产许可使用情况”中进行了补充披露。

  三、补充披露未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性

  根据《专利转让协议》第2.5条规定，各方确认在交割日后，以三花丹佛斯名义提交的专利申请均归三花丹佛斯所有，不属于本协议转让范围之内。另根据《专利转让协议》第9.1条规定，在交割日后，如果受让方其中一方对某一受让专利作出改进或修改，或者以全部或部分受让专利为基础开发了新发明或技术，则该改进、修改或新发明或技术（统称“改进”）应属于创造出该改进的一方单独拥有。该创造方有权独自拥有并就该改进申请专利。

  截至2015年4月30日，三花微通道拥有自有专利权33项，共有专利权130项，未拥有注册商标。按照合同条款，三花微通道能够自行或许可关联方实施其拥有的专利权和共有专利权，不需要向其他第三方缴纳专利使用费，并能够基于现有专利独立开发、取得新的专利权。

  综上，本次交易完成后，上市公司在知识产权方面具有独立性。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、三花微通道的资产许可使用情况” 之“（一）取得的资产许可使用情况”中进行了补充披露。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）上述《专利实施许可合同》和《专利转让协议》均属合同各方真实的意思表示，其约定是合法有效的，上市公司已对其主要内容进行了补充披露。（2）三花控股向三花微通道实施许可以及向三花微通道进行专利共有权转让，均已取得共有人Danfoss A/S的同意，依约不须向Danfoss A/S支付费用，三花微通道对该等专利已拥有合法的所有权或使用权。（3）本次交易完成后，上市公司在知识产权方面具有独立性。

  2、律师意见

  经核查，律师认为：（1）三花控股与三花微通道签订的《专利实施许可合同》系双方真实意思表示，未违反三花丹佛斯、三花控股、Danfoss A/S之间《专利转让协议》相关约定，亦不存在违反法律、行政法规之情形，合法有效。

  （2）三花控股向三花微通道实施许可以及向三花微通道进行专利共有权转让，均已取得共有人Danfoss A/S的同意，依约不须向Danfoss A/S支付费用，三花微通道对该等专利已拥有合法的所有权或使用权。本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司的全资子公司，上市公司在知识产权方面具有独立性。

  问题五、申请材料显示，三花微通道已经成为全球空调微通道行业的领先企业。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。请你公司：1）补充披露三花微通道全球制造基地布局的具体分布、生产规模和主要客户情况。2）补充披露三花微通道覆盖全球的营销网络构架、覆盖的国家，分国别披露营销人员数量等情况。3）结合三花微通道的技术实力、营销能力等，补充披露三花微通道成为全球空调微通道行业领先企业的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露三花微通道全球制造基地布局的具体分布、生产规模和主要客户情况

  三花微通道在全球各主要客户市场建立了生产基地，分别布局在中国、美国和墨西哥，做到靠近主要客户制造，快速响应客户需求。具体布局图如下：

  ■

  三花微通道主要生产基地位置、产能及主要客户情况如下：

  ■

  【注】上述产能均为折算JC120标准产品数量。

  三花微通道目前客户需求主要集中在北美（含南美）地区、亚太地区以及欧洲地区。生产基地的配置主要考虑以墨西哥基地对应北美（含南美）地区客户需求，以杭州基地对应亚太及欧洲地区客户需求。由于目前墨西哥基地产能尚处于爬坡阶段，杭州基地产能需要对北美地区的客户需求进行补充配置。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”中予以补充披露。

  二、补充披露三花微通道覆盖全球的营销网络构架、覆盖的国家，分国别披露营销人员数量等情况

  三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。销售网络分布架构详见下表：

  ■

  公司销售业务主要以杭州生产基地集中管理，并在客户端设立当地销售人员，以贴近客户服务、加快反应机制。海外销售人员主要分布在美国、墨西哥、印度等区域。三花微通道及其下属R公司相关营销人员构成情况如下：

  ■

  除三花微通道及下属美国R公司相关营销人员外，三花微通道还通过借助上市公司下属海外子公司作为其营销平台，如借助三花国际有限公司（欧洲）作为其销售渠道服务于欧洲客户市场。由于欧洲市场客户较为零散，具有客户群体多、单体销售量少，客户分布国家地区多、语言多样等特点，对三花微通道而言，其销售支持难度较大，因此借助当地三花国际有限公司（欧洲）作为其营销平台具有较高的经济性及合理性。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”中予以补充披露。

  三、结合三花微通道的技术实力、营销能力等，补充披露三花微通道成为全球空调微通道行业领先企业的依据

  三花微通道已经成为全球空调微通道行业的领先企业。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。

  （一）市场地位领先

  从国际制冷行业的发展格局看，制冷供应链的众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移至中国，给国内制冷零部件厂商提供了巨大的发展空间，中国正成为全球制冷基地，但微通道换热器主要市场仍然在美国及欧洲。

  根据ChinaIOL相关数据测算，三花微通道2013年在全球空调微通道换热器的市场占有率为25%，2014年占有率为31%，在公司核心竞争力及全球产能布局的支撑下，公司未来几年全球市场占有率有望进一步提升。随着海外业务保持高速增长，公司已逐步占据北美家用市场的大多数份额，并逐步取得在商用市场的领先地位。三花微通道核心客户已涵盖多家世界空调的主流品牌，依靠广泛的客户群体，三花微通道已具备明显的竞争优势。

  三花微通道为全球首批商业化开发、制造、推广制冷空调用微通道换热器的企业之一，公司核心技术涉及产品的设计结构、制造工艺、外观等各个方面，研发和技术工艺已处于全球领先地位，且相关产品已在北美市场得到批量应用。

  基于全球家用及商用制冷空调微通道换热器领域的优势地位，公司承担了中国冷冻空调行业微通道换热器的行业标准制订工作，并作为第一起草人，参与制定了JB/T 11967-2014 《冷冻空调设备冷凝器用微通道热交换器》行业标准。

  随着国内外客户市场需求的爆发式增长，公司通过实施技术改造计划，购置钎焊炉、自动组装机等关键先进装备，迅速补充生产能力，成为全球家用商用空调、机房空调用微通道换热器行业最具竞争实力的厂家之一。

  （二）技术实力领先

  三花微通道2007年成立时是当时首批进入中国制冷空调领域的微通道厂家，经过多年研究开发，生产工艺技术不断完善，质量体系经过不断优化，产品日趋成熟，技术实力处于行业领先地位，主要体现以下方面：

  1、成熟的研发体系及团队

  经过多年的投入和发展，三花微通道已经形成了从早期新技术研发到产品应用，再到工艺技术开发的完整的研发体系。公司研发以市场为导向，根据市场发展的趋势，深入获取制冷空调客户对微通道产品的需求，制定开发方向和计划，并自主进行开发。2010年，公司获得了浙江省高新技术企业称号，并于2013年通过了省级高新技术企业的复审。

  三花微通道现有专业技术人员72人，其中产品开发及应用的技术人员40余人，工艺技术人员20余人，其中3人拥有博士学位，16人拥有硕士及以上学位，41人拥有学士学位。专业技术人员中，拥有3年以上公司技术经历的有22人，5年以上技术经历的有8人。

  产品研究开发分为产品开发部、产品设计部、工程分析部、材料及涂层开发部、知识产权及产品认证部、实验室和生产技术部七大部门，可实现从技术模拟、产品早期开发、产品应用、产品最终实现到可靠性验证、产品证书及保护的一套完整开发过程。

  2、深厚的专利管理体系

  三花微通道成立至今，坚持科技创新和自主知识产权的发展方针，规划产品发展路线的同时进行专利的规划和布局，将专利的检索分析和申请保护作为产品研发项目的重要工作内容。公司设置了专职的专利工作部门，逐步建立和健全公司知识产权和专利管理体系，制定和实施各项制度和管理方法，鼓励并支持研发人员进行创新研发和专利申请活动，为技术发展和产品推广提供知识产权方面的支持和保护。公司同时制定并实施了《专利奖励管理办法》，依法保护发明人的权益，对发明人的工作进行奖励，鼓励创新发明的积极性。2011年，公司被认定为杭州经济技术开发区专利试点企业。

  截至2014年4月30日，三花微通道拥有自有专利权33项，共有专利权130项，其中，发明专利权占比52.15%。上述专利主要涉及微通道蒸发器，热泵换热器等新产品的核心技术，涵盖研发技术，应用设计以及工艺制造等各个流程， 实现了整个产品环节的专利支持。

  3、自主独立的技术实力及产品应用

  微通道换热器最早应用于汽车行业，其高效、节能、紧凑、轻巧的特征得到充分的验证，但微通道换热器在制冷空调上的应用目前仍在逐步导入阶段，主要是由于微通道换热器的排水能力及制冷剂分配等技术难题一直困扰整个行业，导致行业不认可微通道换热器在室内机上是个可行的技术方向。三花微通道通过多年自主研究开发，形成了多项核心技术，解决了行业技术难题，对微通道换热器应用于空调室内机行业起到了巨大推动作用。

  （1）扁管折弯技术

  三花微通道开发了独特的扁管折弯技术，并在技术开发过程形成了9项核心专利。扁管折弯技术作为公司标杆技术，于2011年成功应用于北美关键客户的美式家用空调室内机中，也是空调行业首次开发成功微通道蒸发器。目前该技术已广泛应用于微通道的冷凝器、蒸发器和热泵产品中。

  （2）集流管折弯技术

  作为蒸发器和热泵产品使用时，微通道产品的扁管需要竖直放置，此时的集流管为水平放置，在室外机及室内机中往往需要折弯集流管。集流管的折弯存在折弯半径大，翅片容易开裂、制冷剂分配难等技术问题。公司针对集流管折弯开发了多项技术，可有效降低折弯对换热器产生的拉伸应力，避免折弯区域产生翅片开裂，并提高产品的制造效率。

  （3）制冷剂分配技术

  制冷剂在集流管内的两相分配对发挥微通道的换热效率至关重要，均匀分配技术是行业中的技术难题。三花微通道通过不断优化，在模拟仿真和大量实验数据的基础上较为准确地预测分析两相制冷剂在进入到微通道集流管内的一次分配和再混合，不仅实现了微通道蒸发器以及热泵产品的快速优化，并且其可制造性和经济性使得产品具有良好的市场竞争力。

  （4）翅片排水技术

  微通道蒸发器的技术难题之一在于排水性能。传统的水平放置的扁管方式换热器，在蒸发器运行时凝结大量冷凝水，无法有效排出，因此极大地影响了换热效率。三花微通道针对蒸发器应用的特点，应用了新的结构形式，并且开发出适用于蒸发器的翅片结构。该翅片结构技术分别在空调产品蒸发器、热泵换热器以及冷冻冷藏类的蒸发器上得到应用或尝试，效果非常良好。

  （5）热泵除霜技术

  热泵化霜是微通道换热器在热泵机组上应用的难点。由于微通道换热器非常紧凑，因此结霜后的霜层覆盖量很大，在除霜时需要快速完全地除掉表面的霜层，才能在后续的结霜循环中产生更高的换热效率。三花微通道与北美关键客户紧密合作开发出针对微通道换热器的特有的除霜控制方法，使得微通道结霜最严重的地方最早进入除霜循环，整个除霜过程更快速完全，在客户的14SEER机型上的结果显示微通道换热器在热泵上的使用效果超过传统的铜管翅片式换热器，打破了行业中对微通道换热器不如铜管翅片式的认知。

  上述技术难题的攻克，使得三花微通道形成了多项自主研发的核心技术专利。截至2015年4月30日，三花微通道共拥有专利权163项，其中自主研发的发明专利79项（含国外发明专利3项），自主研发的实用新型专利72项。公司技术实力过硬，技术人员充足，底蕴深厚，在微通道换热器产业具有较高的技术领先地位。

  （三）营销服务领先

  1、全面的营销网络及团队

  三花微通道销售业务主要以杭州生产基地集中管理，并在客户端设立当地销售人员，以贴近客户服务、加快反应机制。目前公司已建立了覆盖全球的市场营销网络，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，分别在美国密西西比、法国巴黎、印度孟买建立了北美事务所、欧洲事务所以及印度事务所等。同时，公司聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。目前，三花微通道及下属美国R公司自有营销人员约26人，由专人分别负责国内以及海外地区销售，包括北美、欧洲、印度、巴西、东南亚地区等。

  此外，针对部分地区客户群体分散、单体销售少、语言多样、销售支持难度大等情况，在本次交易完成后，三花微通道还可利用上市公司下属海外子公司作为其营销平台，如三花国际有限公司（欧洲）等，对其微通道产品进行营销。

  2、覆盖主要市场的营销服务能力

  三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，打造全方位的售前、售中、售后营销管理流程。

  （1）售前管理：采用 CRM客户关系管理系统规范销售商机管理，提供统一的业务平台，通过自动化的工作流程将各种前端业务机会紧密结合，各种业务信息存储在统一的数据库中，避免重复工作，以及人员流动造成的损失，同时实现了有效的客户及销售团队管理。销售过程的一体化管理大大缩短公司对客户的响应时间，深入挖掘客户的需求，极大提高客户满意度。

  （2）售中管理：专业项目管理团队以及全球物流服务网络。公司通过专业化的新项目导入管理团队，合理安排项目，有效使用项目资源，确保项目能够按期保质保量完成，并降低项目成本在重点市场尤其是北美市场配备产品以及技术开发人员，与客户项目开发团队密切合作深度对接。全球化的物流以仓储团队，目前已在全球市场设立12个物流仓储基地，尤其是在北美市场以及欧洲市场，提供72小时之内产品送达服务，响应客户JIT（“Just In Time”，即零库存）的交货需求。

  （3）售后管理：售后服务的竞争是“第二次竞争”，更深层次、更高要求、更具有长远战略意义的竞争。公司着力打造全球售后服务体系，尤其是在主要市场美国以及墨西哥，配置高素质的当地质量团队实现24小时的咨询服务；充实售后服务内容，完善售后服务程序，提供客户使用前的培训和指导、客户生产现场使用中的跟线和指导；对市场不良产品及时分析，及时反馈客户对产品的意见和要求。

  3、良好的战略合作关系

  三花微通道与多家国内外知名领先企业签署战略协议，在蒸发器，热泵，新材料，涂层，新冷媒等领域开展深度合作。例如：（1）国内模块机微通道热泵产品，与全球领先日系企业合作开发并成功实现该系列产品在国内市场首发；（2）北美户式机蒸发器以及热泵产品，与北美重要客户合作开发并成功实现该系列产品在北美市场首发；（3）新材料体系的联合研发，联合北美客户知名企业并与供应商携手合作，在美国佛罗里达的海岸线建立了腐蚀检测的长期测试项目，夯实产品基础研究；（4）公司联合北美领先企业共同开发基于新冷媒的微通道产品，取得重大技术突破。

  综上，三花微通道作为全球空调微通道行业的领先企业，其市场地位、技术实力以及营销服务能力均处于市场领先地位。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（二）行业地位”中予以补充披露。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道生产基地布局合理，公司市场地位、技术实力、营销服务能力等均处于市场领先地位。

  2、会计师意见

  经核查，会计师认为：制造基地布局、营销网络构架等信息已如实补充披露；三花微通道的技术实力和营销能力处于市场领先地位。

  问题六、申请材料显示，三花微通道的产品多为非标准、定制化产品，如果核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对三花微通道的生产经营产生较大的影响。请你公司补充披露：1）三花微通道管理层和核心技术人员的基本情况。2）本次交易完成后保持三花微通道管理层和核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露三花微通道管理层和核心技术人员的基本情况

  三花微通道现有管理层和核心技术人员基本情况如下：

  ■

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、三花微通道的管理层和核心人员”中进行了补充披露。

  二、补充披露本次交易完成后保持三花微通道管理层和核心技术人员稳定的相关安排

  三花微通道与上述管理层及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合同》，对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，为有效促进管理层和核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，三花微通道除提供对外具有竞争力的薪酬、福利等基本条件外，还制定了一系列针对核心人才的激励政策，包括：

  1、《科技项目管理及奖励管理办法》

  对公司科技项目的管理、科技成果的评定与奖励等进行了明确的规定，设置了奖金的部分递延制度以保持技术人员的稳定性。

  2、《质量改善及管理项目成果奖励管理办法》

  对公司质量及管理改善项目的管理、成果评定与奖励进行了明确的规定，设置了实物质量提高类项目、效率提高降成类项目、管理水平提高类项目等多种奖项。

  3、《专利奖励及报酬管理办法》

  对专利申报的奖励和报酬、优秀专利的评定和奖励额度进行了明确的规定，按照专利受理、授权的进度逐步给与奖励，同时对级别较高的奖项设置了奖金的部分递延制度以保持科研人员的稳定性。

  4、《培训管理办法》

  对公司的培训体系进行了明确的规定。公司培训体系面向全体员工，分为年度、月度及临时培训计划，具体有新员工入职培训、在岗培训、业余学习（学历进修、职称进修）奖励等，有利于促进员工与公司长期共同成长。

  本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司的全资子公司，将可以依照上市公司相关法律、法规、规范性文件之规定，实施上市公司相关激励政策。

  上述内容已在交易报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、三花微通道的管理层和核心人员”中进行了补充披露。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道管理层及核心技术人员的基本情况真实、准确，上市公司保持三花微通道的管理层和核心技术人员稳定的相关措施和安排合法，从制度上保障了管理层和核心技术人员的稳定性。

  2、律师意见

  经核查，律师认为：三花微通道管理层及核心技术人员的基本情况真实、准确，公司保持管理层和核心技术人员稳定的相关措施和安排合法，从制度上保障了管理层和核心技术人员的稳定性。

  问题七、申请材料显示，三花微通道2013、2014年产能均为152万只，产量分别为79.96、132.2万只，销量为78.21、107.88万只。请你公司补充披露：1）三花微通道产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量的依据，补充解释JC120含义，是否符合行业标准。2）三花微通道产能测算的主要依据及制约产能的主要瓶颈。3）报告期内，三花微通道产能产量大幅高于销售量的主要原因。4）三花微通道产能地域分布，结合主要销售区域及募投项目选址分析产能配置的合理性。5）三花微通道主要产品出口份额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、三花微通道产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量的依据，补充解释JC120含义，是否符合行业标准

  三花微通道目前产品规格、种类较多，产品长度分布500mm-3600mm，宽度分布400mm-1200mm，厚度分布12mm-25.4mm，相应地相关产能测算难度也较大，所以公司以JC120作为标准产品，对其他非标准产品进行折算。标准产品的选择，是三花微通道根据自身产品特性而作出的自主选择，无统一行业标准。

  JC120产品长度2015mm、宽度610mm、厚度18mm，尺寸适中，产量较大、工艺稳定，是产能测算过程中较为适合且具代表性的规格。因此公司采用JC120作为标准产品，以其产品重量作为折算标准，即所有产品均按JC120产品重量作为折算依据进行产能、产量的折算。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  二、三花微通道产能测算的主要依据及制约产能的主要瓶颈

  钎焊炉是三花微通道产品生产的关键设备。该设备具有投资价值大、制造周期长、工序难度大等特点，是制约公司产能的主要瓶颈，其他前后端设备皆按该钎焊炉生产能力进行配置。公司产能测算也是根据公司现有钎焊炉的生产能力为依据测算。目前三花微通道杭州生产基地拥有钎焊炉3台，美国R公司拥有钎焊炉1台，具体产能测算情况如下：

  ■

  【注】“产品节拍”表示一台产品在钎焊炉中过炉的时间。

  上表的产能测算公式如下：

  杭州生产基地：年生产能力=10个月*出勤天数*出勤小时*60分钟/产品节拍

  美国R公司：年生产能力=11个月*出勤天数*出勤小时*60分钟/产品节拍

  由于杭州生产基地的出勤天数及出勤小时预测均已达到饱和状态，且杭州生产基地产品制造品种较多，停机更换模具频率较高，保守估计，以每年满负荷运营10个月作为测算依据。美国R公司的出勤天数及出勤小时预测尚有富余，且产品制造品种较少，美国R公司以每年满负荷运营11个月作为测算依据。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  三、报告期内，三花微通道产能产量大幅高于销售量的主要原因

  报告期内，三花微通道主要产品产销情况如下所示：

  2013年主要产品产销情况

  ■

  2014年主要产品产销情况

  ■

  【注】上述产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量。

  由上表可见，三花微通道2013年产能利用率（产量/产能）为52.61%，主要是因为：（1）空调行业需求是随季节波动的，淡旺季明显，5月至8月是客户需求旺季，同时由于微通道产品属于非标准化产品，通常需采用定制生产模式，因此公司产能配置需根据旺季月度峰值进行配置。通常月度峰值产能为全年月平均产能的1.2倍左右。（2）公司目前共有四条生产线，其中杭州生产基地拥有生产线三条，产能为120万台/年，达产时间为2012年底；美国R公司拥有生产线一条，产能为32万台/年，达产时间为2013年底。因此，按照全年平均产能口径测算，公司2013年平均全年产能为120万套，实际产能利用率为66.63%；

  2014年三花微通道产能利用率提高至86.97%，较2013年有较大幅度提高，主要是因为：一方面，公司市场开拓逐步取得实质性进展，销售收入由2013年度的58,900.51万元增加至76,450.39万元，公司产量、销量相应增长；另一方面，根据公司的市场开拓计划及与客户就其采购需求的沟通，公司预计2015年销售将有较大幅度的增长，而根据产能规划，三花微通道在墨西哥建立的第一条生产线预计在2015年4月底投产，期间还需要获得客户的工厂认证，从投产到稳定运行还需一定时间，因此，三花微通道在2014年四季度利用杭州生产基地的产能提前针对主要客户的常用规格产品进行一定数量的生产备库，以应对2015年墨西哥生产线投产前的爬坡期。

  在产销率方面，2013年三花微通道产销率（销量/产量）为97.81%，已接近饱和，2014年产销率下降为81.60%，主要是因为三花微通道2014年度四季度预计未来销售增长而增加备库，导致三花微通道产成品库存增加所致。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  四、三花微通道产能地域分布，结合主要销售区域及募投项目选址分析产能配置的合理性

  根据市场分布情况，三花微通道主要客户需求集中在北美（含南美）地区、亚太地区以及欧洲地区。据此，产能配置主要考虑以墨西哥基地对应北美（含南美）地区客户需求，杭州基地对应亚太及欧洲地区客户需求，美国R公司则对应美国客户需求。目前，三花微通道拟新增产能配置主要分布在杭州基地（对应亚太、欧洲等新客户，以及北美新项目）和墨西哥基地（对应北美）。

  杭州基地2019年销售需求为172万台，产能配置为目前现有3条生产线，生产能力120万台，内部技改及新增1条生产线后，新增生产能力80万台，合计生产能力200万台；美国R公司2019年销售需求为25万台，产能配置32万台；墨西哥生产基地2019年销售需求为128万台，新增3条生产线后即可形成153万台产能配置。由此可见，随着杭州生产基地、墨西哥生产基地新增生产线的逐步建成，三花微通道各生产基地产能分布均匀、合理。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  五、三花微通道主要产品出口份额

  三花微通道主要产品出口份额情况如下：

  ■

  【注】由美国R公司自行生产并对外销售的行为不纳入出口份额统计。

  由上表可见，三花微通道2014年出口销售收入合计为5.42亿元，占公司整体销售收入的71.95%；2013年出口销售收入为4.39亿元，占整体销售收入的82.55%。目前，三花微通道主要产品为冷凝器，其中2014年出口销售收入4.21亿元，占冷凝器销售总收入的69.52%；2013年冷凝器出口销售3.33亿元，占冷凝器销售总收入的79.49%。水箱、热泵、蒸发器系列产品99%以上出口销售。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  六、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）三花微通道产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量符合公司产能、产量、销量测算的现实情况，具有合理性；（2）三花微通道产能测算依据可靠、合理，各生产基地产能配置符合公司未来的发展需求，具有合理性。

  2、会计师意见

  经核查，会计师认为：产能、产量、销量均折算为JC120标准产品数量符合测算的实际需要；产能测算符合生产工艺技术和生产流程；各生产基地产能配置符合现实需要和未来的经营发展规划。

  问题八、请你公司：1）补充披露影响三花微通道主要产品销售价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格变动，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露三花微通道境内外销售情况，其中，出口销售按国别地区分类。4）补充披露三花微通道产品集中出口市场所在国家或地区可能存在的反倾销风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露影响三花微通道主要产品销售价格变动的主要因素

  报告期内，三花微通道主要产品的销售价格变动情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  【注】销售价格均以销售收入除以折算JC120标准产品数量所得。

  上述销售价格为产品销售收入除以折算JC120标准产品数量所得的约当售价。而在实际经营情况中，由于微通道产品属于非标准化产品，根据客户需求不同，其产品用料、技术方案等均有差异。三花微通道根据各个客户的实际情况不同，单独与每个客户进行商务谈判，确定产品规格、产品用料等销售细节，并据此确定最终产品售价。一般而言，销售价格的确定主要遵循以下公式，即：

  销售价格=合同约定基准价+（金属期货市场季度均价-基准铝价）*产品重量

  从上述公式可以看出，影响公司产品销售价格的主要因素包括：

  1、商务谈判因素

  微通道产品属于非标准化产品，处于非充分竞争市场，其销售定价主要依赖于供需双方的商务谈判因素。三花微通道在商务谈判过程中，根据客户产品规格需求、技术实现难度、产品用料需求以及客户采购总量等因素，与每个客户最终确定合同约定基准价、基准铝价等。基础铝价同时参考销售合同签订当期的铝近期历史均价。

  2、市场因素

  影响产品销售价格的市场因素主要包括金属期货市场季度均价、客户采购数量（即产品重量）以及汇率影响等。市场因素的影响使得三花微通道销售定价与市场波动形成一定的联动性。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  二、结合销售数量和价格变动，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素

  报告期内，三花微通道主要产品营业收入、销售数量以及平均单价情况如下：

  ■

  【注】1、约当数量为折算JC120标准产品数量；2、平均价格为销售收入除以约当数量。

  由上表可见，2014年度三花微通道主要产品营业收入（不包括管组件）为72,641.47万元，比2013年度同比增加了20,065.83万元。其中：

  销售数量对营业收入的影响=（107.88-78.22）*672.15=19,935.97万元，占营业收入变动额的99.35%；

  销售价格对营业收入的影响=107.88*（673.35-672.15）=129.46万元，占营业收入变动额的0.65%；

  以上述因素分析法对三花微通道主要产品分别计算其数量及价格对营业收入的影响情况如下：

  ■

  由上表可见，三花微通道2014年营业收入大幅增长，主要是由于冷凝器产品及热泵产品销量大幅增长所致。此外，三花微通道营业收入的增长主要依赖于产品销售数量的增长，而价格波动较为平缓，对营业收入增长影响较小。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  三、补充披露三花微通道境内外销售情况

  报告期内，三花微通道境内外销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，三花微通道收入主要来源于境外，2013年-2014年境外销售占比分别为84.93%、91.68%；国内销售存在一定程度波动，主要是由于微通道产品作为新产品，其产品销售包括与客户技术交流、产品导入（小批量销售）、批量销售等阶段，从客户微通道换热器替代传统换热器的项目启动，到开始批量采购需要一定的时间周期。报告期内，微通道产品对国内主流客户而言仍处于产品导入期，因此其销售存在一定的波动性。未来国内销售将呈现稳步增长趋势。

  其中，杭州基地出口销售收入按国别地区分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  四、补充披露三花微通道产品集中出口市场所在国家或地区可能存在的反倾销风险及应对措施

  三花微通道主要产品的销售地区主要为北美及欧洲。

  1、美国商务部（U.S. Commerce Department）与国际贸易委员会（ITC）于2011年对产自中国的挤压铝展开反倾销与发补贴调查，依据其对倾销产品范围的描述（final scope ruling），换热器类产品（heat sink）不在范围内。2014年1月发布的最新复审终裁报告显示，倾销产品范围没有变化，微通道换热器（产品海关编码“8415908085”）不在反倾销范围之列。

  2、欧洲地区的本土微通道制造厂商规模较小，微通道换热器产品进口对于欧洲本土制造业冲击较小，另外在欧洲地区的现有销售规模较小，三花微通道将根据欧洲市场的不断变化，并在适当时机考虑在欧洲当地设厂制造。

  针对未来可能出现的反倾销风险，三花微通道将在现有墨西哥、美国工厂基础上，根据业务发展需要适时完善海外制造能力布点，有效防范反倾销风险的发生。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  五、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：三花微通道主要产品现阶段发生反倾销的风险较小，公司采取在美国、墨西哥开办工厂，并根据业务发展需要完善海外制造能力布点等措施，可以有效防范反倾销风险的发生。

  2、律师意见

  经核查，律师认为：三花微通道主要产品现阶段发生反倾销的风险较小，公司采取在美国、墨西哥开办工厂，并根据业务发展需要完善海外制造能力布点等措施，可以有效降低反倾销风险的发生。

  3、会计师意见

  经核查，会计师认为：相关内容已如实披露，包括产品售价变动的主要影响要素、主营业务收入增长的主要原因、境内外销售额、可能的反倾销风险及应对措施等。

  问题九、申请资料显示，2013年、2014年三花微通道主要客户Johnson Controls销售金额分别为5,792万元、34,268万元，销售占比分别为9.83%、44.82%；相应的应收账款余额分别为4,323万元、9,785万元，应收账款占比分别为51.95%、70.15%。请你公司：1）补充披露主要客户Johnson Controls销售订单情况。2）与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露主要客户Johnson Controls销售订单情况

  三花微通道与Johnson Controls（以下简称“JCI”）于2012年6月1日签订长期供货协议，并于2014年10月21日签订补充协议。

  长期供货协议签订后，JCI每年年底提供次年全年度的预计产品需求量，以及每周末提供未来11周的预计产品需求量，并要求供应商根据预测提供两个月的安全库存备货。三花微通道则根据客户每周提供的未来11周预计产品需求预测，并结合海外仓储中心库存以及在途产品数量，向公司生产部门下达次月的产品需求计划，同时更新未来三个月的滚动生产计划给相关部门。JCI客户实际提货的数量以其每天发出的提货单为准，公司海外仓储中心则根据提货单上要求的型号、数量、时间发货，JCI客户在收到货物后确认并签字，三花微通道最终根据签收单上的型号、数量开具发票。

  自长期供货协议签订以来，三花微通道对JCI产品销售顺利，其中：2013年，三花微通道对JCI实现直接销售5,792万元，同时通过美国R公司以及上市公司下属子公司Sanhua Holding Group实现对JCI间接销售14,716万元。由于美国R公司正式于2013年10月纳入三花微通道合并报表范围，因此，其2013年1-9月份与三花微通道购销交易未予以抵消。综上，三花微通道2013年合计对JCI共实现销售20,508万元，销售占比34.82%。2014年，三花微通道对JCI实现销售34,268万元，销售占比44.82%。

  JCI作为三花微通道长期稳定的主要客户，其销售收入正逐年稳定增长。2015年一季度，三花微通道对JCI实现销售9,439万元，相对于2014年一季度销售收入7,207万元，同比增长了30.97%。

  上述内容已于交易报告书“第五章 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务的发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。

  二、与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因

  (下转B10版)