证券时报多媒体数字报

(上接B3版)

7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15号 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2015年第一次临时股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。

3、在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

③股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日15:00至2015年5月28日15:00期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

1、公司地址：江苏省靖江市同康路15号 ；

2、电 话：0523-84633050

3、传 真：0523-84633096

4、邮政编码：214521

5、联系人：杨培胜

6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件：

1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

2015年5月13日

附件一：

回 执

截至2015年5月21日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2015年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-043

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月6日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年5月8日下午2:30在公司二楼会议室以现场方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陆建芬女士主持，经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

一 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

二 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平(以下合称“发行对象”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

3、发行数量及认购方式

本次发行股票的数量为不超过18,756.70万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

4、发行对象

本次发行的发行对象为八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

5、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为9.33元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

6、锁定期安排

发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

8、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于增资北京文凯兴教育投资有限责任公司用于建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

9、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

三 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

本次监事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《非公开发行股票预案》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

四 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次监事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用可行性研究报告》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

五 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《前次募集资金使用情况专项报告》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

六 审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

同意公司与发行对象签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》, 约定由公司向发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

七 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

根据本次发行方案, 本次发行系公司向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行A股股票。

华轩（上海）股权投资基金有限公司与金陵投资控股有限公司系受同一控制的投资机构，且金陵投资控股有限公司未来将持有公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩（上海）股权投资基金有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

八大处控股有限公司拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股有限公司视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

八 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》

审议通过了公司制定的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

九 审议通过《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>的议案》

同意公司与八大处控股有限公司、北京文凯兴教育投资有限责任公司签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》。因八大处控股有限公司拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股有限公司视同本公司的关联方，公司与八大处控股有限公司签署前述增资协议构成关联交易。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

十 审议通过《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》

同意公司出具《关于受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权的承诺函》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

十一 审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》，对公司章程进行修改。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

《公司章程修正案》详见公司2015年5月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

2015年5月13日

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-044

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报影响

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、 本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化情况

本次发行对公司主要财务数据的影响情况如下：

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

以上测算基于如下前提：

1、本次非公开发行数量预计为18,756.70万股。（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）

2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为175,000.00万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

二、 公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力

本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

公司将利用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司，并在北京建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场。该学校尚处于建设阶段，预期2017年能够开始招生并带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。

《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》及修订后的《公司章程》将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

2015年5月13日

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-045

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次非公开发行的发行对象为八大处控股有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）和郑亚平先生共计3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。3名特定投资者的具体认购情况如下：

华轩基金与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）系受同一控制的投资机构，且金陵控股持有公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司三届八次董事会审议时发表了独立意见。

本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1、八大处控股

公司名称：八大处控股有限公司

法定代表人：林屹

成立日期：2015年1月21日

注册资本：30,000万元

营业执照注册号码：1101018018524878

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

经营范围：投资管理；资产管理

2、华轩基金

公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

法定代表人：王广宇

成立日期：2011年12月5日

注册资本：61,000万元

营业执照注册号码：310000000109429

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的标的是八大处控股、华轩基金分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份。

2、关联交易价格确定的原则

各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。

上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

八大处控股、华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元。

四、附生效条件的非公开发行股票认购协议主要内容

2015年5月8日，公司与八大处控股、华轩基金分别签订了《股票认购协议》，上述协议主要内容如下：

1、认购方式、认购价格和支付方式

上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份。

各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

八大处控股、华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元。

2、锁定期

八大处控股、华轩基金此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、协议生效条件

认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

4、违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

五、交易背景和对上市公司的影响

1、交易背景

公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。

公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于2012年10月发行了2.5亿元公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，是同期利润总额的1.15倍。此外，2015年10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则可能面临巨大的还款压力。

近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、“单独二胎”放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育机构将迎来良好的发展机遇。

2、对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资北京文凯兴教育投资有限责任公司，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进高端民办学校的建设，符合公司及公司全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至本交易事项披露日，公司未与八大处控股、华轩基金发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

二〇一五年五月十三日

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-046

债券代码：112116 债券简称：12中桥债

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2012年

公司债券（12中桥债）实行风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债券种类、简称、证券代码以及实行风险警示的起始日

1、债券种类：公司债券。

2、债券简称：12中桥债。

3、实行风险警示后债券简称：ST中桥债。

4、债券代码：112116。

5、实行风险警示的起始日期：2015年5月14日。

6、实行风险警示的措施：深圳证券交易所会员对个人投资者实行买入交易

权限管理，可以为符合下列条件的个人投资者开通被实行风险警示债券的买入交易：

（1）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币五百万元；

（2）已签署《实行风险警示公司债券交易风险揭示书》。

二、实行风险警示的主要原因

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月11日收到鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2015】跟踪第【64】号01），本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》详见2015年5月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据深圳证券交易所《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，上述情形属于深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形。

经公司申请，12中桥债自2015年5月12日起停牌两天，2015年5月14日复牌，并自复牌之日起实行风险警示。

三、董事会关于拟撤销风险警示的意见及具体措施

公司2012年公司债券自发行以来，评级结果维持稳定。本次实行风险警示

的主要原因是12中桥债主体评级为 AA-，债项评级为AA-，符合深圳证券交易所《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》中规定的对公司债券交易实行风险警示的情形。公司将积极采取措施，提升经营业绩，争取早日撤销本期债券风险警示。

四、实行风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

投资者咨询方式：

电话：0523-84633050

传真：0523-84633000

电子邮箱：yangs0915@qq.com

公司债券停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

2015年5月13日

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-047

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于公司

控制权变更处于筹划阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中泰桥梁”）于2012年在深圳证券交易所挂牌上市，江苏环宇投资发展有限公司（以下简称“环宇投资”）持有公司10,637.14万股，占总股本的34.20%，为公司的第一大股东。公司董事长陈禹为环宇投资的第一大股东，持有环宇投资43.49%股权，间接控制公司，为上市公司的实际控制人。

现环宇投资计划进行股权转让，同时上市公司计划非公开发行，在股权转让和非公开发行完成后，上市公司的实际控制将发生变更。

一、股权转让概况

2015年5月8日，环宇投资与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资”）签署了《股份转让协议》，环宇投资计划以14元/股的价格向金陵投资转让其所持上市公司4,000万股股票，标的股份转让价款为人民币56,000万元。股权转让双方将在上市公司非公开发行及对文凯兴增资事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意后，完成股票的交割。

转让完成后，环宇投资还持有上市公司6,637.14万股，占总股本的21.34%，仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人未发生变动。

金陵投资基本情况如下：

名称：金陵投资控股有限公司

注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

法定代表人：王广宇

注册资本：100,000万元

营业执照注册号：110000013254645

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

经营期限：2010年09月21日-2030年09月20日

税务登记证号码：京税证字110107562072882号

通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

邮政编码：100007

联系电话：010-64028852

主要股东：王广宇、华软投资（北京）有限公司

2012年3月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，环宇投资承诺自公司上市之日起36个月内不转让所持上市公司股票。截至本公告出具日，环宇投资已履行上述承诺，本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情况。

二、非公开发行概况

公司拟进行2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行方式全部采取向特定对象非公开发行，发行股数不超过18,756.70万股。本次非公开发行已经中泰桥梁第三届董事会第八次会议决议通过。本次发行的认购对象、认购情况如下：

本次发行完成后，环宇投资对上市公司的持股比例将降至13.31%，不再为上市公司的第一大股东。而八大处控股在发行完成后将直接持有公司30.10%的股份，将成为公司第一大股东，八大处控股的实际控制人北京市海淀区国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

因此本次发行将导致中泰桥梁第一大股东、实际控制人变更。

三、股权变动需履行的程序

（一）股权转让

2015年5月7日，环宇投资和金陵投资的股东会分别审议通过了《股权转让协议》；

2015年5月8日，环宇投资和金陵投资签署了《股权转让协议》。

（二）非公开发行

2015年5月6日，八大处控股召开董事会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

2015年5月7日，八大处控股召开股东会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

2015年5月8日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

2015年5月8日，中泰桥梁第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

此方案还需：

1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意八大处控股免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

2、国资管理部门核准八大处控股认购上市公司非公开发行股票；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

2015年5月13日