证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过18,756.70万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  5、2015年5月7日，金陵控股协议受让环宇投资所持上市公司4,000万股股票，占本次发行前上市公司总股本的12.86%。

  截止本预案出具之日，上述转让的相关股权未能办理相关股权的过户手续。为了便于投资者理解，本预案以下部分内容为基于上述转让已完成过户的假设，上市公司提醒投资者注意本预案关于本次非公开发行前，本公司第一大股东持股情况的论述与截至本预案出具之日上市公司登记在册的股东持股情况存在的差异。

  6、本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司总股本的30.10%，为公司的第一大股东。因此，本次发行导致公司实际控制权发生变化。

  7、本次非公开发行股票方案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会和国资监管部门的核准。

  8、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还债券本息、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目，其中使用募集资金投资文凯兴还需经国资监管部门核准。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。

  10、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  11、公司于2012年3月2日在深交所挂牌上市，根据证监发行字[2007]500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》，公司董事会已编制并审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd

  法定代表人：陈禹

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中泰桥梁

  股票代码：002659

  成立时间：1999年3月26日

  注册资本：31,100万元

  经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  注册地址：江苏省江阴-经济工业园区同康路15号

  办公地址：江苏省江阴-经济工业园区同康路15号

  邮政编码：214521

  电话号码：0523-84633018

  传真号码：0523-84633000

  公司网址：www.ztsschina.com

  电子信箱：ztql@ztsschina.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥梁钢结构工程形式，工程领域涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构类型。

  近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，进而对基础设施建设行业造成较大冲击。基础设施建设投资的减少导致行业竞争加剧，同时人工成本快速上涨，导致公司主营业务盈利能力不强，公司2012年、2013年和2014年净利润分别为4,487.36万元、-6,281.54万元、1,294.58万元。此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金，主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。

  为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充现有主业流动资金、偿还债券本息，增强公司的资本实力；与此同时，随着国民收入的提高，我国居民教育消费水平不断升级，对高端教育的需求快速增长，公司拟抓住目前高端教育发展的有利时机，通过本次非公开发行募集的资金，进入高端教育行业，为公司可持续发展打下基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金主要通过债务融资，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2012年度、2013年度和2014年度，公司利息支出分别为1,894.91万元、4,208.13万元、5,017.16万元，大额利息支出降低了公司的利润水平。

  本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。

  2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展

  近年来，随着国民经济的快速发展和居民收入水平的显著提高，家庭教育支出迅速上升，从而带来我国高端教育的发展。在基础教育招生数处于缓慢下行的同时，我国民办学校招生总数逐年上升直接反映了国民对高端教育需求的旺盛。此外，国家也从政策方面鼓励民办教育的发展，2015年“《教育法》、《民办教育法》修正案草案通过国务院审议”等一系列政策的出台，为民间资本进入教育事业打开了大门。

  上市公司拟使用本次非公开发行的募集资金12亿元建设国际学校，进入高端教育行业，充分利用国家政策和国民需求的双重动力，实现盈利能力的突破。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。

  与华轩基金受同一控制的金陵控股与上市公司第一大股东环宇投资签署股权转让协议受让公司4,000万股股票，占发行前总股本的12.86%。

  八大处控股、郑亚平与本公司以及环宇投资没有关联关系。

  本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过18,756.70万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同。3名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象八大处控股、华轩基金和郑亚平此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  （十）本次发行决议有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，投资文凯兴建设国际学校项目，具体如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  公司计划向八大处控股、华轩基金和郑亚平等三名特定对象发行股份募集现金。本次非公开发行的募集资金将用于投资文凯兴建设国际学校项目和偿还债券本息、补充流动资金。

  《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订版）》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

  若本次发行要求通过证监会审核，则公司将依据发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金增资文凯兴，且该笔资金由公司股东大会授权使用，未流向文凯兴原股东，不属于发行股份购买资产行为。故本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  七、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象华轩基金与金陵控股系受同一控制的投资机构，且金陵控股持有上市公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

  郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为公司的第一大股东，环宇投资实际控制人为陈禹。

  本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司发行后总股本的30.10%，为公司的第一大股东。本次发行后公司实际控制权发生变化，实际控制人变更为海淀区国资委。

  九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已于2015年5月8日经本公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

  北京市海淀区国资委已于2015年4月24日出具《关于同意八大处公司参与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发[2015]71号），同意八大处控股有限公司参与中泰桥梁定向增发前期工作。

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和国有资产监管部门、中国证监会的核准。八大处控股免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会批准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。

  本次非公开发行的特定投资者简要介绍如下：

  一、八大处控股

  （一）八大处控股的基本情况

  公司名称：八大处控股有限公司

  法定代表人：林屹

  成立日期：2015年1月21日

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号码：1101018018524878

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  经营范围：投资管理；资产管理

  （二）八大处控股股权结构及控制关系

  截至本预案公告之日，八大处控股的股权结构及控制关系如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务报表

  八大处控股成立于2015年1月21日，无相关财务数据。

  （四）八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （五）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争情况

  本次发行之前，八大处控股与上市公司之间不存在同业竞争。

  本次发行完成后，八大处控股和上市公司同时持有文凯兴股权，为了避免同业竞争，八大处控股承诺：

  “本公司目前持有文凯兴100%股权。本公司拟通过认购中泰桥梁非公开发行股票的方式实现对中泰桥梁的控股，同时，中泰桥梁将以非公开发行股票的部分募集资金增资文凯兴，文凯兴将成为中泰桥梁的控股子公司，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。

  本公司特此承诺，在上述事项完成后，本公司将按国有资产转让的相关法律法规，将持有的所有文凯兴股权进行对外转让。”

  上市公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，同时，本公司将以非公开发行股票募集的部分资金增资文凯兴，文凯兴将成为本公司的控股子公司，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。

  本公司特此承诺，在上述事项完成后，并且八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”

  此外，为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  （2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  （3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

  （4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”

  2、关联交易情况

  本次发行后，八大处控股将成为公司第一大股东，其与公司未来发生的交易将构成关联交易。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。

  2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。

  4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  （六）本预案披露前24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  二、华轩基金

  （一）华轩基金的基本情况

  公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：王广宇

  成立日期：2011年12月5日

  注册资本：61,000万元

  营业执照注册号码：310000000109429

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

  （二）华轩基金股权结构及控制关系

  ■

  华轩基金的实际控制人系王广宇先生。

  八大处集团系与八大处控股受同一控制的关联方，八大处集团仅持有金陵华软投资集团有限公司15%的股权，无法对其实施控制，因此华轩基金与八大处控股不属于一致行动人。

  （三）华轩基金主营业务发展状况

  华轩基金主要从事股权投资业务，截至本预案公告日，华轩基金已经投资了无锡盛力达科技股份有限公司、深圳麦格米特电器股份有限公司、上海唯万密封科技有限公司、内蒙古美方能源有限公司等。

  （四）华轩基金最近一年简要财务报表

  1、合并资产负债表主要数据

  ■

  2、合并利润表主要数据

  ■

  以上数据未经审计

  （五）华轩基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）本次发行完成后，华轩基金与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前后，公司与华轩基金不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与华轩基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内，华轩基金与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内华轩基金与公司之间不存在重大交易情况。

  三、郑亚平先生

  郑亚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省靖江市。

  最近5年郑亚平先生一直担任靖江市亚泰投资有限公司的执行董事兼总经理、靖江市亚泰钢结构制造有限公司的执行董事，2013年起至今还担任江苏中钢建设工程有限公司的执行董事兼总经理。郑亚平先生分别持有亚泰投资、亚泰钢构和中钢建设61.11%、51.25%和51%的股权。亚泰投资主要从事对外投资和物资贸易，亚泰钢构主要从事轻钢结构施工业务，中钢建设主要从事建筑工程施工业务。

  郑亚平先生最近五年未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  本次发行前后，郑亚平先生及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

  2013-2014年度，中泰桥梁曾向郑亚平先生控制的亚泰钢构租赁厂房用于生产，租金分别为160万元和43.79万元。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2015年5月8日，公司与八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，上述协议主要内容如下：

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金和郑亚平将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份、1,071.81万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金和郑亚平同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元和100,000,000元。

  2、锁定期

  八大处控股、华轩基金和郑亚平此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金和郑亚平应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，投资文凯兴建设国际学校项目，具体如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金的必要性和前景分析

  （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

  公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。

  本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。以公司2015年3月31日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.47、0.76和64.72%变化至发行后的1.84、1.13和43.07%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。

  （二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象

  公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于2012年10月发行了2.5亿元公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，是同期利润总额的1.15倍。此外，2015年10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则可能面临巨大的还款压力。

  因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。

  （三）投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报

  公司在增强现有桥梁钢结构业务的盈利能力的同时，拟抓住我国教育行业发展的契机，计划在北京新建学校，从事教育事业。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

  三、本次发行可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资文凯兴，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进高端民办学校的建设，符合公司及公司全体股东的利益。

  公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目是必要的，也是可行的。

  第五节 投资文凯兴建设国际学校项目必要性和可行性分析

  一、文凯兴基本情况

  （一）文凯兴概况

  公司名称：北京文凯兴教育投资有限公司

  法定代表人：徐广宇

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年10月13日

  注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

  经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会务服务。

  （二）股权结构

  截止本预案出具之日，八大处控股持有文凯兴100%股权，文凯兴无对外投资。

  二、文凯兴的业务情况

  截至本预案出具日，文凯兴尚未开展经营业务，正在进行国际学校建设前期的规划设计等工作。

  三、文凯兴的财务情况

  （一）资产负债情况

  单位：元

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  （二）损益情况

  单位：元

  ■

  以上数据已经华普天健审计。

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  2015年3月31日，文凯兴主要资产为在建工程，即拟建设的国际学校的前期投入，包括征地费用、设计费用等；其主要负债为对关联方的借款。

  截至本预案出具日，文凯兴未对外提供担保。

  五、高级管理人员的调整计划

  截至本预案出具日，本公司暂无在增资文凯兴完成后，对文凯兴原高级管理人员的调整计划。

  六、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  文凯兴的增资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  七、文凯兴涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本预案出具日，文凯兴不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  八、附条件生效的增资协议的内容摘要

  （一）协议主体和签署日期

  目标公司: 北京文凯兴教育投资有限责任公司

  原股东: 八大处控股有限公司

  新股东: 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  （二）增资情况

  根据中水致远资产评估有限公司于2015年5月8日出具的“中水致远评报字[2015]第2131号”评估报告，于评估基准日2015年3月31日，文凯兴股东全部权益评估价值22,404.45万元。经各方协商，本次增资总额为人民币12亿元，增资价格为22.40元/单位注册资本。新股东用于认缴文凯兴新增注册资本的增资价格的溢价部分计入文凯兴资本公积。文凯兴原股东不增加其出资并放弃增资的权利。增资完成后文凯兴的股权结构为：

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  （三）股权转让的完成和权益的转移

  各方将于中国证券监督管理委员会书面核准中泰桥梁本次非公开发行股票，并且本次交易已经取得国有资产监督管理部门的批准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，办理国有控股公司增资相关手续。

  文凯兴在收到新股东向其缴付的增资款后三日内聘请中国注册会计师进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后三日内，文凯兴向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。文凯兴取得增资变更后的《企业法人营业执照》之日为增资完成日。

  （四）过渡期损益

  自增资协议签署之日至增资完成日期间，目标公司及原股东承诺:

  1、目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；

  2、在未事先取得新股东书面同意的情况下，不在目标公司的任何资产上设置担保等第三方权利；

  3、在未事先取得新股东书面同意的情况下，目标公司不会进行收购、兼并、出售资产的行为；

  4、在未事先取得新股东书面同意的情况下，不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

  同时，新股东将在增资完成日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日之间的损益情况进行审计。如文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日期间产生了收益，则该收益由新股东享有；如文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起30日内，由原股东以现金方式补足。

  （五）违约责任

  除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或中泰桥梁股东大会或相关主管机关审批因素造成交易终止外，各方负有尽力达成本次交易的义务。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  九、国际学校项目的投资及效益情况

  本项目计划总投资148,050万元，其中建设投资125,000万元，计划建设14万平米的教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施，教学设备投资16,000万元，预备费7,050万元。

  本项目建设期2年，预计投入运营5年后入学率达到100%，届时项目净利润为43,000万元。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

  公司将利用部分募集资金投资文凯兴，并在北京建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场。该学校尚处于建设阶段，预期2017年能够开始招生并带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。 (下转B3版)