证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、2015年1月9日中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号）的核准批文，核准公司向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。

二、发行人本期债券债项评级为AA级，本期债券上市前，本公司截至2014年12月31日净资产为90,860.53万元（截至2014年12月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为70.24%，母公司口径资产负债率为30.95%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,360.59万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利息的1.5倍。本公司2015年第一季度报告（公告编号：2015-065）已于2015年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至2015年3月31日净资产为204,118.58万元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为56.44%，母公司口径资产负债率为18.03%。发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

五、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

六、经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

七、尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

八、发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

九、本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村科技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担保有限公司对债券担保的效果。

十、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

十一、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

十二、贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模大的特点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24，速动比率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。

十三、2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，存在经营活动现金流下降风险。

十四、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为48.06%、44.42%和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。

十五、随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、 67,946.82万元和70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

十六、发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012年度、2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本比例分别为78.65%、88.57%和90.28%。

报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。

十七、公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张,公司预计黄金租赁的业务量将增加。

若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

十八、我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。

十九、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式受理， 2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成，公司注册资本变更正在办理过程中。

公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

二十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

二十一、担保人资信下降时的主要补救措施

2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014年WT0690号），约定中关村担保为发行人本次发行的三年期公司债券（发行总额不超过（大写）叁亿元整）向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。同时，钟葱和碧空龙翔于2014年8月4日分别与中关村担保签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号），其中，碧空龙翔将质押其持有的金一文化股份数量为2000万股。

若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，根据钟葱和碧空龙翔与担保人签订的《反担保（保证）合同》和《反担保（股份质押）合同》，钟葱和碧空龙翔可通过其提供的反担保措施对担保人履行债务偿还义务提供流动性支持。

同时，根据公司2014年第五次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司承诺将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

2014年7月7日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；2014年7月24日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

2014年10月14日，发行人在第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起24个月”调整为“自股东大会审议通过之日起12个月”；2014年10月31日，公司2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2014年7月8日、2014年7月25日和2014年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别刊登在2014年7月8日、2014年7月25日、2014年10月15日和2014年11月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2015年1月9日，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，发行人获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券。

（三）基本条款

1、债券名称

北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券。

2、发行主体

北京金一文化发展股份有限公司

3、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），一次性发行。

4、债券的票面金额

票面金额为100元。

5、发行价格

按面值平价发行。

6、债券期限

公司债券的期限为3年。

7、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。

8、债券利率或其确定方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

9、还本付息的期限和方式

债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：为公司债券的发行首日，即2015年5月15日。

付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

10、还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，不计复利，逾期不另计息。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

11、担保事项

本次公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

12、信用级别及资信评级机构

经大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

13、受托管理人

公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

14、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、发行方式与发行对象

发行方式：本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。

发行对象：本期债券网下发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

16、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

17、承销方式

本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商余额包销。

18、发行费用

发行费用概算不超过债券发行总额的1.5%。

19、拟上市地

深圳证券交易所。

20、募集资金使用

募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），募集资金将全部用于补充公司流动资金。

21、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期公司债券发行上市安排

本期公司债券发行的重要日期安排如下：

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

（五）认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

4、投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：北京金一文化发展股份有限公司

法定代表人：钟葱

住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

电话：010-68567301

传真：010-68567301

联系人：徐巍

电子邮件：jyzq@1king1.com

（二）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

电话：0755-82943666，010-82291138

传真：0755-82943121

项目主办人：谢丹、邵海宏

项目组成员：张昊、谢凌宇、寿峥峥

（三）副主承销商及分销机构

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路618号

电话：010-59312833、021-38677371

传真：021-50329583

联系人：杨思思、邓骞

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833573、3562

传真：010-60833504

联系人：汪婉君、宁丹荃

（四）发行人律师事务所

名称：北京市首信律师事务所

负责人：徐彬

住所：北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼

电话：010－62054677

传真：010－62054472

经办律师：黄湘琼、于佳宁

（五）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：苗策、张富根

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A做2901

法定代表人：关建中

经办人：李剑、赵国君、刘晨

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（七）担保人

名称：北京中关村科技融资担保有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层

法定代表人：段宏伟

经办人：赵利锋

联系电话：010-59705600-6230

传真：010-59705610

（八）债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：谢丹

（九）主承销商收款银行

名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

开户名：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号）

电话：0755-26922082

（十）公司债券申请上市交易场所

名称：深圳证券交易所

注册地址：深圳市深南路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083275

邮编：518010

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮编：518031

三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

1、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系；

2、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了大公国际对公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号），发行人主体信用等级为AA-，债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。评级展望稳定。该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是大公国际基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。

预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持稳定发展。因此，大公国际对金一文化的评级展望为稳定。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

大公国际基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA-，评定本期债券信用等级为AA。

本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。中关村担保为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。

（三）《评级报告》的主要内容

1、评级观点

公司主要从事贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售。评级结果反映了黄金首饰行业处于快速发展时期，公司款式研发能力较强、客户关系稳定等优势；同时也反映了公司盈利能力受黄金价格波动的影响较大，存在一定销售渠道和客户结构变化风险，应收账款周转效率有所下降，短期偿债压力较大，经营性净现金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定等不利因素。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持稳定发展。综合来看，大公对金一文化的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

●随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，黄金首饰行业处于快速发展时期，为公司提供了良好的发展空间；

●公司以自主设计为主，委外设计为辅，注重产品创新，款式研发能力较强，具备一定竞争能力；

●公司与多家银行建立良好合作关系，银行销售渠道稳定；

●中关村担保为本次债券提供的全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

3、主要风险/挑战

●黄金价格变动频繁且波动幅度很大，增加了公司库存跌价风险，给公司带来一定成本控制压力；

●公司黄金租赁规模较大，2014年一季度，黄金租赁业务导致公允价值损失很大，公司利润总额亏损；

●公司非银行渠道销售收入占比快速上升，客户结构相应发生变化，存在一定销售渠道和客户结构变化风险；

●随着经销商和加盟连锁渠道的拓展，公司应收账款规模不断扩大，应收账款周转效率有所下降；

●公司有息债务全部为短期有息债务，面临一定短期偿债压力；

●公司经营性净现金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定。

4、评级结论

我国居民可支配收入的增加及对黄金首饰的偏好，增大了黄金制品和珠宝首饰的需求。公司坚持以自主原创设计为主，委外设计为辅的研发模式，注重产品创新，款式研发能力较强，具备一定竞争能力。公司将进一步完善产业链和拓展营销渠道，不断提高公司的可持续发展能力。但是，黄金价格大幅频繁波动，给公司带来一定成本控制压力；公司黄金租赁规模较大，因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益相应扩大，导致公司经营业绩出现较大波动；同时，公司非银行渠道销售收入占比快速上升，客户结构也相应发生变化，存在一定的销售渠道和客户结构变化风险。整体来看，公司偿还债务的能力很强。另外，中关村担保为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，公司整体经营将保持平稳发展。因此，大公国际对金一文化的评级展望为稳定。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对金一文化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。

发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

评级公司网站：www.dagongcredit.com/

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年12月底，公司从多家商业银行获得综合授信总额23.05亿元，其中未使用额度为8.11亿元，公司间接融资渠道畅通。

（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为, 不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。公司客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

近三年公司未发行债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过3亿元（含3亿元），占发行人2014年12月31日的合并净资产的比例为33.02%，未超过最近一期合并净资产的40%。

（五）近三年及一期偿债能力财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

息税前利润=利润总额＋利息支出

每股净资产=所有者权益/年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 担保情况

一、担保及授权情况

2014年8月4日，中关村担保为本期公司债券出具了《担保函》，同意为北京金一文化发展股份有限公司发行3年期公司债券3亿元提供担保。

二、公司债券担保人基本情况

（一）担保人概况

1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司

2、注册资本：170,300万元

3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层

4、法定代表人：段宏伟

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。

（二）担保人主要财务数据和指标

天职国际会计师事务所有限责任公司对中关村担保2014年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]3号的审计报告。

2014年，担保人的主要财务数据及指标如下：

单位：元

（三）资信状况

中关村担保公司成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平和经营业绩赢得金融机构的信任。目前中关村担保与39家银行开展信贷担保业务和投行业务合作，协议或合作银行包括北京银行以及国家开发银行、进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、华夏银行、光大银行、浦发银行、广发银行、深发银行、杭州银行、天津银行、上海银行、南京银行、大连银行等银行，并与中信证券、中信建投、招商证券等证券公司，中信信托、北京信托等信托公司建立了长期、稳定的合作关系。

截至2014年末，中关村担保保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备较强的抗风险能力。

（四）担保人累计对外担保金额

2014年底公司在保项目3,493项、在保余额237.52亿元，在保责任余额129.63亿元，其中，融资性担保余额171.82亿元，融资在保责任余额90.90亿元。2014年末公司在保前10大客户基本情况如下表：

单位：万元

（五）累计担保余额占中关村担保净资产比例

截至2014年12月31日，中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%。

（六）担保人偿债能力分析

（下转A16版）