证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：江苏环宇投资发展有限公司

  注册地：江阴经济技术开发区靖江园区通江路7号103室

  法定代表人：陈禹

  注册资本：2,858万元

  营业执照注册号：320293000000487

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：利用自有资金对外投资。

  经营期限：2005年6月15日至2025年6月14日

  税务登记证号码：苏地税字32028176737549X号

  通讯地址：江阴经济技术开发区靖江园区通江路7号103室

  邮政编码：214521

  联系电话：0523-84633221

  主要股东：陈禹、陈丽亚、王礼曼、江苏江阴经济技术开发区靖江园区环亚投资发展有限公司

  二、环宇投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次减持中泰桥梁股份目的是获取投资收益。同时由于上市公司计划实施非公开发行，发行完成后信息披露义务人持股比例下降。

  二、未来持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持中泰桥梁股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次变动前和信息披露义务人转让所持上市公司股权和上市公司非公开发行实施完成后，信息披露义务人持有中泰桥梁股份情况如下：

  ■

  二、本次《股份转让协议》的主要内容

  2015年5月8日，金陵投资与环宇投资签署的《股份转让协议》主要内容如下：

  1、转让股份数量、比例

  金陵投资拟协议受让环宇投资持有中泰桥梁4,000万股股份，占中泰桥梁总股本的12.86%。

  2、股份转让价款

  标的股份每股转让价格为14.00元/股，标的股份转让价款为人民币56,000万元。

  3、付款安排

  股份转让支付条件包括：

  （1）本协议项下股票转让的各项文件已经协议各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的规定或约定；

  （2）目标股票若存在任何包括但不限于抵押、质押、信托、优先权等的他项权利，在本协议生效前应予以解除；

  （3）甲方合法持有标的股票的权利证明文件，包括但不限于中证登出具的股份查询信息。

  在同时满足以上条件，且中泰桥梁定增事项、中泰桥梁对文凯兴增资事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意的3个工作日内，金陵投资将转让价款一次性支付环宇投资。

  4、股权过户安排

  环宇投资在收到金陵投资支付的全部股票转让款3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请将目标股票登记过户至金陵投资名下的资料，并全力配合办理后续股份转让事宜。

  三、上市公司非公开发行履行的批准程序

  2015年5月8日，上市公司董事会审议通过非公开发行方案，并提请将议案提交股东大会审议。同日，上市公司与三家发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  此方案还需通过上市公司股东大会审议并获中国证监会和国资委的核准。

  四、变动股份的权益受限制情况

  本次股份转让其他无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

  五、本次权益变动之前后，信息披露义务人均为中泰桥梁的控股股东。

  六、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份不存在被质押等其他任何形式的权利限制。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人的声明

  信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：江苏环宇投资发展有限公司

  法定代表人：

  陈禹

  签署日期： 2015年5月8日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证副本；

  2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明；

  3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

  4、《股权转让协议》。

  上述文件备置地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：江苏环宇投资发展有限公司

  法定代表人（签字）：陈禹

  日期：2015年5月8日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-036

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司简称：中泰桥梁

  股票代码：002659

  上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

  住所地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  通信地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  住所地：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  通信地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  股份变动性质：持股数量上升

  签署日期： 2015年5月8日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、金陵投资控股有限公司基本情况

  名称：金陵投资控股有限公司

  注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：100,000万元

  营业执照注册号：110000013254645

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

  经营期限：2010年09月21日-2030年09月20日

  税务登记证号码：京税证字110107562072882号

  通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  邮政编码：100007

  联系电话：010-64028852

  主要股东：王广宇、华软投资（北京）有限公司

  金陵投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

  ■

  二、华轩（上海）股权投资基金有限公司基本情况

  名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  注册地：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：61,000万元

  营业执照注册号：310000000109429

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

  经营期限：2011年12月5日-2031年12月4日

  税务登记证号码：国地税沪字310110586803029号

  通讯地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  邮政编码：200235

  联系电话：021-61289556

  主要股东：上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）、郑州煤矿机械集团股份有限公司

  华轩基金的董事及主要负责人的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人之间的关系

  金陵投资和华轩基金的实际控制人均为王广宇，王广宇直接和间接控制了金陵投资全部股权，间接控制了华轩基金50.82%的股权，因此，金陵投资和华轩基金为一致行动人。具体关系如下：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人金陵投资协议受让环宇投资所持上市公司4,000万股。

  根据上市公司董事会审议通过非公开发行预案，信息披露义务人的一致行动方华轩基金将认购上市公司拟发行的新股2,679.53万股，该方案还需上市公司股东大会审议和证监会、国资委审核。

  信息披露义务人本次增持中泰桥梁，主要因为看好上市公司未来发展前景，期望取得投资收益。

  二、未来持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在增持或减持中泰桥梁股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  信息披露义务人分别以协议转让和认购新股的方式获得上市公司权益。本次权益变动前和认购新股完成后，信息披露义务人持有中泰桥梁股份情况如下：

  ■

  二、本次《股份转让协议》的主要内容

  2015年5月8日，金陵投资与环宇投资签署的《股份转让协议》主要内容如下：

  1、转让股份数量、比例

  金陵投资拟协议受让环宇投资持有中泰桥梁4,000万股股份，占中泰桥梁总股本的12.86%。

  2、股份转让价款

  标的股份每股转让价格为14.00元/股，标的股份转让价款为人民币56,000万元。

  3、付款安排

  股份转让支付条件包括：

  （1）本协议项下股票转让的各项文件已经协议各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的规定或约定；

  （2）目标股票若存在任何包括但不限于抵押、质押、信托、优先权等的他项权利，在本协议生效前应予以解除；

  （3）甲方合法持有标的股票的权利证明文件，包括但不限于中证登出具的股份查询信息。

  在同时满足以上条件，且中泰桥梁定增事项、中泰桥梁对文凯兴增资事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意的3个工作日内，金陵投资将转让价款一次性支付环宇投资。

  4、股权过户安排

  环宇投资在收到金陵投资支付的全部股票转让款3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请将目标股票登记过户至金陵投资名下的资料，并全力配合办理后续股份转让事宜。

  三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，其中华轩基金认购2,679.53万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款为人民币250,000,000元。

  2、锁定期

  华轩基金此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。华轩基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  四、上市公司非公开发行履行的批准程序

  2015年5月8日，上市公司董事会审议通过非公开发行方案，并提请将议案提交股东大会审议。同日，上市公司与三家发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  此方案还需通过上市公司股东大会审议并获中国证监会和国资委的核准。

  五、变动股份的权益受限制情况

  金陵投资通过股份转让所持股份其他无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

  华轩基金承诺其所认购的新股自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、本次权益变动之前，信息披露义务人不持有中泰桥梁股权；变动后，信息披露义务人系中泰桥梁持股5%以上股东。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人的声明

  信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

  法定代表人：

  王广宇

  签署日期： 2015年5月8日

  信息披露义务人的声明

  信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：

  王广宇

  签署日期： 2015年5月8日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证副本；

  2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明

  3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

  4、《股权转让协议》；

  5、《附条件生效的股份认购协议》。

  上述文件备置地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司 华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：

  日期： 2015年5月8日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-037

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监证可 [2012]185号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2012年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,900万股，每股发行价为10.10元，应募集资金总额为人民币39,390.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,203.87万元后，实际募集资金金额为36,186.13万元。该募集资金已于2012年3月7日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0659号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2012年6月19日，本公司与中国农业银行股份有限公司靖江市支行、南京银行股份有限公司靖江支行、渤海银行股份有限公司上海分行和华林证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司靖江市支行开设募集资金专项账户（账号：10-220301040988988）、在南京银行股份有限公司靖江支行开设募集资金专项账户（账号：02210120000000462）、在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号：2000574678000198）。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年3月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位： 人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况说明

  截至2015年3月31日止，公司募集资金使用情况为：（1）2012年4月6日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金5,210.32万元；上述置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2012]1206号报告鉴证；（2）累计直接投入募集资金投资项目“年产8万吨桥梁钢结构”、“技术研发中心项目”使用资金26,702.65万元；（3）2012年6月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金610万永久性补充流动资金。（4）2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用年产8万吨桥梁钢结构生产项目节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），截至2015年3月31日公司使用结余募集资金9,106.13万元永久性补充流动资金。

  截至2015年3月31日止，累计使用募集资金36,418.78万元，扣除累计已使用募集资金后，加上募集资金专用账户利息收入1,261.61万元，募集资金专户2015年3月31日余额合计为1,028.97万元。

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年3月31日止，公司募集资金投入项目的募集资金的投入情况及效益情况详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  1、公司募集资金投资项目变更情况的说明：

  2013年4月23日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将“技术研发中心项目”项目的实施地点从“同康路15号（公司原有自留土地）”变更为“江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、十圩港以东”，项目的计划完成日期推迟为2014年3月。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  年产8万吨桥梁钢结构生产项目承诺投资金额31,522.76万元，实际投资金额22,521.50万元，比承诺投资金额少9,001.26万元，主要原因是在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；同时在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。技术研发中心项目承诺投资金额4,054.90万元，实际投资金额4,181.15万元，比承诺投资金额多126.25万元，主要原因是根据实际投资需要将募集资金利息投入该项目。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  （五）闲置募集资金情况说明

  2012年6月25日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用全部超募资金610万永久性补充流动资金。

  2012年6月25日，本公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，根据决议：公司使用3,500万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2012年12月13日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2012年12月19日，本公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据决议：公司使用3,500万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2013年5月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2013年5月25日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据决议：公司使用部分闲置募集资金8,500万暂时性补充日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过12个月。

  2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用年产8万吨桥梁钢结构生产项目节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截止2015年3月31日，该募投项目已使用9,106.13万元永久补充流动资金。

  截止2015年3月31日，前次募集资金未使用金额1,028.97万元，占前次募集金额总额的2.84%，未使用完毕的主要原因是募集资金账户利息结余，公司拟将募集资金账户余额永久性补充流动资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年3月31日止，募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集投资项目实现效益情况对照表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：2013年、2014年测算使用数据已经审计，2015年1-3月测算使用数据未经审计。

  对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术研发中心项目无法单独核算效益：

  1、无法单独核算效益的主要原因：该项目的实施是提高公司新产品研发能力，提高公司整体竞争力，因此无法单独核算效益。

  2、技术研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响：

  公司通过购置先进设备巩固了公司新产品开发能力，加大桥梁钢结构工程应用性技术的研发力度，保持和强化公司的技术竞争实力，提升公司桥梁钢结构工程的科技含量和技术附加值。

  （三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

  年产8万吨桥梁钢结构生产项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是受宏观经济和行业竞争加剧的影响，公司人工、资金成本上升，毛利率水平降低，且公司尚需就新增产能进一步开拓市场，造成产能扩建的效益未达预期。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  本公司前次发行不涉及资产认购股份。

  五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

  1、通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2015年5月8日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-038

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（“公司”或“本公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年（2015-2017年度）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

  一、本规划制定的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。

  三、公司未来三年（2015 -2017年度）具体股东回报规划

  1、分配形式及间隔期

  公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  2、现金分红比例及条件

  公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。

  3、股票股利分配条件

  董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过。

  若公司营收增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案。

  4、利润分配的提出时间

  公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

  3、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  五、公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  六、股东利润分配意见的征求

  公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  七、规划其他事宜

  1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

  3、本规划由公司董事会负责解释。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十三日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-039

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于

  使用部分募集资金增资北京文凯兴教育

  投资有限责任公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  一、关联交易概述

  公司决定使用本次非公开发行的部分募集资金增资文凯兴，实施建设国际学校项目。八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，从审慎原则出发，本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

  二、关联方基本情况

  1、八大处控股

  公司名称：八大处控股有限公司

  法定代表人：林屹

  成立日期：2015年1月21日

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号码：1101018018524878

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  经营范围：投资管理；资产管理

  2、文凯兴

  公司名称：北京文凯兴教育投资有限公司

  法定代表人：徐广宇

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年10月13日

  注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

  经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会务服务。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易基本情况

  本次交易的增资对象为文凯兴。公司与八大处控股、文凯兴于2015年5月8日签订了《附条件生效的增资协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金向文凯兴认缴出资，在本次增资完成后，公司将成为文凯兴的控股股东。

  2、文凯兴主要财务数据

  （1）资产负债情况

  单位：元

  ■

  （2）损益情况

  单位：元

  ■

  以上数据已经华普天健审计

  四、附生效条件的增资协议主要内容

  1、协议主体和签署日期

  目标公司：北京文凯兴教育投资有限责任公司

  原股东：八大处控股有限公司

  新股东：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  2、增资情况

  根据中水致远资产评估有限公司于2015年5月8日出具的“中水致远评报字[2015]第2131号”评估报告，于评估基准日2015年3月31日，文凯兴股东全部权益评估价值22,404.45万元。经各方协商，本次增资总额为人民币12亿元，增资价格为22.40元/单位注册资本。新股东用于认缴文凯兴新增注册资本的增资价格的溢价部分计入文凯兴资本公积。文凯兴原股东不增加其出资并放弃增资的权利。增资完成后文凯兴的股权结构为：

  ■

  3、股权转让的完成和权益的转移

  各方将于中国证券监督管理委员会书面核准中泰桥梁本次非公开发行股票，并且本次交易已经取得国有资产监督管理部门的批准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，办理国有控股公司增资相关手续。

  文凯兴在收到新股东向其缴付的增资款后三日内聘请中国注册会计师进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后三日内，文凯兴向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。文凯兴取得增资变更后的《企业法人营业执照》之日为增资完成日。

  4、过渡期损益

  自增资协议签署之日至增资完成日期间，目标公司及原股东承诺:

  （1）目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；

  （2）在未事先取得新股东书面同意的情况下，不在目标公司的任何资产上设置担保等第三方权利；

  （3）在未事先取得新股东书面同意的情况下，目标公司不会进行收购、兼并、出售资产的行为；

  （5）在未事先取得新股东书面同意的情况下，不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

  同时，新股东将在增资完成日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日之间的损益情况进行审计。如文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日期间产生了收益，则该收益由新股东享有；如文凯兴股东全部权益在评估基准日至增资完成日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起30日内，由原股东以现金方式补足。

  5、违约责任

  除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或中泰桥梁股东大会或相关主管机关审批因素造成交易终止外，各方负有尽力达成本次交易的义务。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  五、涉及关联交易的其他安排

  为了避免同业竞争，八大处控股承诺：在公司完成对文凯兴增资后，“将按国有资产转让的相关法律法规，将持有的所有文凯兴股权进行对外转让”；而公司承诺：在公司完成对文凯兴增资后，“且八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权”。

  六、交易背景和对上市公司的影响

  1、交易背景

  近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和国际学校因此都迎来历史性的机遇。

  目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、“单独二胎”放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育机构将迎来良好的发展机遇。

  2、对上市公司的影响

  公司在增强现有桥梁钢结构业务的盈利能力的同时，拟抓住我国教育行业发展的契机，计划在北京新建学校，从事教育事业。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，向公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本交易事项披露日，公司未与八大处控股、文凯兴发生任何关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  九、备查文件

  1、《第三届董事会第八次会议决议》；

  2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  4、《附生效条件的增资协议》。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十三日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-040

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于与具体发行对象签署附条件

  生效股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称：上市公司）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行18,756.70股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：八大处控股有限公司（以下简称：八大处控股）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称：华轩基金）和郑亚平先生。

  2015年5月8日，上市公司与上述认购人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。

  《认购协议》经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会、国有资产监管部门核准后实施。

  二、协议的主要内容

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金和郑亚平将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份、1,071.81万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金和郑亚平同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元和100,000,000元。

  2、锁定期

  八大处控股、华轩基金和郑亚平此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金和郑亚平应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  《认购协议》经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第八次会议决议》；

  2、公司与八大处控股、华轩基金和郑亚平分别签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十三日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-041

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中泰桥梁，股票代码：002659）于2014年11月25日开市起临时停牌。后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2014年12月9日发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2014-038），公司股票自2014年12月9日开市起继续停牌。

  2014年12月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项（公告编号：2014-039）。

  2014年12月16日、2014年12月23日、2014年12月30日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2014-040、2014-041、2014-042）。

  2015年1月6日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

  （公告编号：2014-043），公司股票自2015年1月6日开市起继续停牌。

  2015年1月13日、2015年1月20日、2015年1月27日、2015年2月3日、2015年2月10日、2015年2月17日、2015年3月3日、2015年3月6日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-001、2015-002、2015-003、2015-004、2015-005、2015-007、2015-008、2015-009）。

  2015年3月12日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-010），公司股票自2015年3月12日开市起继续停牌。

  2015年3月19日、2015年3月26日、2015年4月2日、2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-011、2015-020、2015-021、2015-022、2015-025、2015-026、2015-028）。

  2015年5月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划重大事项申请继续停牌的议案》（公告编号：2015-030），拟筹划非公开发行和股东拟对外转让股票事项，公司股票自2015年5月7日开市起继续停牌。

  现公司董事会已就非公开发行相关事项进行审议，并于2015年5月13日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月13日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注刊登于2015年5月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-042

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。决定于2015年5月28日（星期四）在公司二楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、本次会议为2015年第一次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场召开时间为：2015年5月28日（星期四）下午14:30开始；

  （2） 网络投票时间为：2015年5月27日15:00—2015年5月28日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年5月27日15:00—2015年5月28日15:00。

  3、股权登记日：2015年5月21日

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2015年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

  7、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1.00审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2.00逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  2-1发行股票的种类和面值

  2-2发行方式

  2-3发行数量及认购方式

  2-4发行对象

  2-5发行价格和定价原则

  2-6锁定期安排

  2-7上市地点

  2-8募集资金用途

  2-9滚存利润安排

  2-10本次发行决议有效期

  3.00审议《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  4.00审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

  5.00审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  6.00审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

  7.00审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  8.00审议《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9.00审议《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  10.00审议《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》

  11.00审议《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>的议案》

  12.00审议《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》

  13.00审议《关于修改<公司章程>的议案》

  以上议案均以特别决议方式审议。

  上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2015 年5月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、参加现场会议登记方法：

  1、 参会登记时间：2015年5月25日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

  2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

  6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。 (下转B4版)