证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易及对外投资概述

  1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟与中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”，关联方）的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（拟设立，以下简称“公用环保”）共同发起设立广发信德·中山公用并购基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发信德·中山公用并购基金（暂定名，以下简称“并购基金”）。

  其中：

  基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，拟由广发信德、公用环保依次分别以现金方式出资人民币600万元、400万元，分别占出资比例的60%、40%。

  并购基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为20亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元、公用环保认缴出资人民币2亿元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，中山公用为持有本公司5%以上股份的法人，构成公司关联方。广发信德作为本公司的全资子公司与中山公用全资子公司公用环保（关联人）共同投资设立基金管理公司和并购基金的行为构成关联交易。截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为413.77亿元。本次关联交易总金额3.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.74%。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述关联交易金额未达到提交董事会审议额度。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

  二、关联方及投资方基本情况

  1、广发信德投资管理有限公司

  （1）基本情况

  住址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：罗斌华

  注册资本：人民币230,000万元

  营业执照注册号码：440000000055592

  主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

  股东：广发证券股份有限公司100%控股。

  （2）历史沿革、主要业务最近三年的发展状况

  广发信德自2008年12月3日成立以来，经营情况良好，截至2015年3月31日已对外投资多家公司。

  （3）最近一个会计年度及一期的财务数据

  广发信德2014年度的营业收入为311,852,896.34元；2014年度净利润（归属于母公司）为195,644,235.92元；2014年度末净资产（归属于母公司）为3,146,626,298.33元。

  广发信德2015年1-3月的营业收入为160,791,152.93元；2015年1-3月净利润（归属于母公司）为134,300,583.23元；2015年3月末净资产（归属于母公司）为3,449,115,425.87元。

  2、中山公用环保产业投资有限公司（关联方）

  广发信德为公司的全资子公司，公用环保为中山公用拟设立的全资子公司，中山公用持有公司总股本9.01％的股份，且中山公用董事长陈爱学先生担任公司董事。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公用环保为公司关联法人。

  三、关联交易暨共同投资标的基本情况

  1、广发信德与公用环保共同发起设立“广发信德·中山公用并购基金管理有限公司” 及“广发信德·中山公用并购基金”。

  2、基金管理公司拟在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册；基金管理公司的经营范围为投资、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定；基金管理公司的注册资本为人民币1000万元，由广发信德、公用环保以现金方式出资，具体出资比例如下：

  ■

  拟设立的基金管理公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、并购基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为20亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元、公用环保认缴出资人民币2亿元，其余对外募集，各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  1、拟共同出资设立基金管理公司的注册资本为1000万元，其中，广发信德出资600万元，持股60%；公用环保出资400万元，持股40%。

  2、拟共同发起设立“广发信德?中山公用并购基金”（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）。 基金总规模预计为20亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元；公用环保认缴出资人民币2亿元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。

  3、并购基金投资主线为节能环保、清洁技术、新能源或其他符合国家产业发展政策之行业，着重围绕中山公用在水处理等环保行业优势以及广东地区乃至全国的资源优势，做重点布局。

  并购基金以成熟期（PE）项目为主，兼顾VC后期，VC前期，固定收益投资以及公用事业PPP模式为主的夹层投资业务，利用中山公用上市公司平台和广发证券投行的兼并收购运作，帮助基金投资人分享新兴产业的高速成长收益。

  4、基金采用有限合伙制形式，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，注册地为广东省深圳经济特区前海深港合作区。

  5、基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

  6、 退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。亦可以由中山公用按市场化原则优先进行收购，具体收购事宜由广发信德和中山公用按相关法规的相关规定和市场公允原则协商确定。

  7、基金收益构成：

  （1）股权退出变现后的差价；

  （2）股权投资的分红；

  （3）固定收益投资收益；

  （4）银行存款利息；

  （5）资金运作收入；

  （6）已经实现的其他合法收入。

  8、收益分配：（1）分红；（2）业绩奖励。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金管理公司、并购基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联方中山公用产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与中山公用在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  1、本次交易的目的

  本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长以及中山公用在产业经验、地方资源等方面的优势，实现产业资源与金融资本的良性互动。

  2、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与中山公用累计已发生的各类关联交易的总金额为零（不含本次交易）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：

  1、独立董事事前认可了广发信德作为公司全资子公司与中山公用全资子公司（关联方）发生的共同投资设立基金管理公司及并购基金的事项；

  2、独立董事认为本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

  十、其他

  本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

  十一、备查文件

  1、独立董事对本次关联交易发表的独立意见文件；

  2、第八届董事会审计委员会2015年第三次会议决议。

  广发证券股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十三日