证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-021

  云南盐化股份有限公司

  关于与云南省能源投资集团有限公司

  签订《附条件生效的股份认购合同的

  补充合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署的基本情况

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司（以下简称 “云南能投”）。就本次发行股票的认购事宜，2014年9月11日，公司与云南能投签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定云南能投同意出资人民币1,239,007,350元现金全额认购公司本次非公开发行的A股123,900,735股。2014年9月12日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于与云南省能源投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2014-035）。鉴于：

  1.公司拟调减募集资金金额，故公司发行股份数量相应减少至92,380,430股。经双方友好协商，并根据2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，双方同意修订《附条件生效的股份认购合同》第1条“认购标的、认购方式及数量”；

  2.根据2014年10月23日修订的《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，双方同意修订《附条件生效的股份认购合同》第9.2条。

  2015年5月12日，公司与云南能投在中国昆明市签订《附条件生效的股份认购合同的补充合同》。

  二、云南能投的基本情况

  注册名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：1,165,999.7624万元

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：2012年2月17日

  注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23楼

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

  ■

  三、《附条件生效的股份认购合同的补充合同》的主要内容

  甲方：云南盐化股份有限公司

  乙方：云南省能源投资集团有限公司

  第1条《附条件生效的股份认购合同》第1条“认购标的、认购方式及数量”修改为：

  1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的A股92,380,430股，每股面值为人民币1.00元。

  1.2认购方式及数量：乙方同意出资人民币923,804,300元现金全额认购甲方本次非公开发行的A股92,380,430股。

  第2条《附条件生效的股份认购合同》6.3条第（5）项“中国证监会出具核准豁免乙方以要约方式增持甲方股份的批复”之内容删除。

  第3条《附条件生效的股份认购合同》9.2条第（5）项“中国证监会出具核准豁免乙方以要约方式增持甲方股份的批复”之内容删除。

  第4条其他

  4.1本补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，为《附条件生效的股份认购合同》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购合同》条款具有同等效力。

  4.2《附条件生效的股份认购合同》与本补充合同约定不一致的，以本补充合同的约定为准。

  4.3本补充合同的生效需满足下列条件：

  （1）甲方董事会审议通过调减本次非公开发行募集资金金额及调整本次非公开发行方案的议案；

  （2）《附条件生效的股份认购合同》生效。

  4.4以上生效条件全部成就时，本补充合同自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  4.5除本补充合同另行定义外，本补充合同项下的术语应具有与《附条件生效的股份认购合同》中该等术语一致的含义。

  4.6本补充合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，各份均具有同等法律效力。

  四、备查文件

  1、公司董事会2015年第二次临时会议决议；

  2、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购合同的补充合同》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-022

  云南盐化股份有限公司监事会

  2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2015年第二次临时会议于2015年5月5日以书面及邮件形式通知全体监事，于2015年5月12日下午14：00时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事九人，实现场出席监事九人。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途及调减募集资金总额的议案》。

  公司于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向云南省能源投资集团有限公司非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），公司本次非公开发行的募集资金1,239,007,350元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  现根据公司财务及经营状况，同意董事会依据公司于2014年11月14日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对本次募集资金用途做出进一步明确，并相应调减募集资金总额。

  公司本次发行募集资金扣除发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。综上，募集资金总额调减为92,380.43万元。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司非公开发行A股股票方案已经董事会2014年第二次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司财务及经营状况以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，同意对本次非公开发行方案做相应调整，本次发行A股股票的数量由123,900,735股调减为92,380,430股，募集资金总额由123,900.74万元调减为92,380.43万元，具体情况如下：

  调整前方案：

  4、发行数量

  本次发行A股股票的数量为123,900,735股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应的调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次发行募集资金的总额为1,239,007,350元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  调整后方案：

  4、发行数量

  本次发行A股股票的数量为92,380,430股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应的调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集的资金总额为923,804,300元，扣除相关发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  除上述内容外，公司本次非公开发行方案其他事项未发生调整。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南省能源投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购合同的补充合同>的议案》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司监事会

  二○一五年五月十三日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-020

  云南盐化股份有限公司董事会

  2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第二次临时会议于2015年5月5日以书面及邮件形式通知全体董事，于2015年5月12日上午9：30时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人。公司独立董事李君发先生因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长吕庆胜先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途及调减募集资金总额的议案》。

  公司于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向云南省能源投资集团有限公司非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），公司本次非公开发行的募集资金1,239,007,350元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  现根据公司财务及经营状况，董事会依据公司于2014年11月14日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对本次募集资金用途做出进一步明确，并相应调减募集资金总额。

  公司本次发行募集资金扣除发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。综上，募集资金总额调减为92,380.43万元。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司非公开发行A股股票方案已经董事会2014年第二次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司财务及经营状况以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，同意对本次非公开发行方案做相应调整，本次发行A股股票的数量由123,900,735股调减为92,380,430股，募集资金总额由123,900.74万元调减为92,380.43万元，具体情况如下：

  调整前方案：

  4、发行数量

  本次发行A股股票的数量为123,900,735股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应的调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次发行募集资金的总额为1,239,007,350元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  调整后方案：

  4、发行数量

  本次发行A股股票的数量为92,380,430股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应的调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集的资金总额为923,804,300元，扣除相关发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  除上述内容外，公司本次非公开发行方案其他事项未发生调整。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  《云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见2015年5月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

  《云南盐化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见2015年5月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南省能源投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购合同的补充合同>的议案》

  《云南盐化股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购合同的补充合同>的公告》（公告编号：2015-021）详见2015年5月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-023

  云南盐化股份有限公司

  关于因非公开发行A股股票将导致公司

  控股股东和实际控制人发生变更的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会2015年第二次临时会议审议通过的公司向特定对象云南省能源投资集团有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）及公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称 “云南能投”）签订的《附条件生效的股份认购合同的补充合同》，云南能投同意出资人民币923,804,300元现金全额认购上市公司本次非公开发行的A股92,380,430股。本次非公开发行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ■

  以2014年12月31日的股东结构为基础，本次发行前后的股东结构如下：

  本次非公开发行前，云南轻纺集团有限公司持有公司40.59%股份，为公司的控股股东。云天化集团有限责任公司持有云南轻纺集团有限公司100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。

  本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于33.20%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。

  云南能投的基本情况：

  注册名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：1,165,999.7624万元

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：2012年2月17日

  注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23楼

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云南能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

  ■

  本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日