证券时报多媒体数字报

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-024

  陕西兴化化学股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无新增议案提交表决的情形，也无修改议案的情形。

  2、本次股东大会有否决议案的情形，未通过议案为《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）下午14:00时。

  网络投票时间： 2015 年5月11日-2015年5月12日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月12日上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月11日15:00～2015年5月12日15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：本公司董事会。

  5、会议主持人：董事长王颖先生。

  6、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，决定召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  7、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计 20人，代表股份 150,250,115股，占公司总股份358,400,000 股的 41.9225 ％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 12人，代表股份 149,613,194 股，占公司总股份358,400,000股的 41.7448 ％；通过网络投票表决的股东共计 8 人，代表股份 636,921 股，占公司总股份358,400,000 股的 0.1777 ％。

  其中，参与本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）共 19 人，代表股份 1,934,322 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 1.2874 %。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议表决了如下议案：

  1. 公司2014年度董事会工作报告

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  2. 公司2014年度监事会工作报告

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  3. 公司2014年度财务决算报告

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  4. 公司2015年度财务预算报告

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  5. 公司2014年度利润分配的预案

  149,724,515 股同意， 525,600股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %；其中中小投资者 1,408,722 股同意, 525,600 股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 72.8277 %。

  表决结果：提案获得通过。

  6. 公司2014年年度报告全文及摘要

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  7. 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案

  111,522 股同意， 1,822,800 股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 5.7654 %；其中中小投资者 111,522 股同意, 1,822,800 股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 5.7654 %。

  表决结果：提案未获得通过。

  关联股东陕西兴化集团有限责任公司为公司控股股东，对该议案回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  8. 关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %。

  表决结果：提案获得通过。

  9. 关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案

  149,724,515 股同意， 525,600股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %；其中中小投资者 1,408,722 股同意, 525,600 股反对， 0 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 72.8277 %。

  表决结果：提案获得通过。

  10. 关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  149,724,515 股同意， 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.6502 %；其中中小投资者 1,408,722 股同意, 0 股反对， 525,600 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 72.8277 %。

  表决结果：提案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市时代九和律师事务所的刘雪月律师、郑薇律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见北京市时代九和律师事务所对公司2014年年度股东大会出具的法律意见书。

  四、备查文件

  1、2014年年度股东大会决议；

  2、北京市时代九和律师事务所关于兴化股份2014年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十二日

  北京市时代九和律师事务所关于

  陕西兴化化学股份有限公司2014年

  年度股东大会的法律意见书

  致：陕西兴化化学股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称"本所")接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派刘雪月、郑薇律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2014年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）及出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司第六届董事会第七次会议决议、会议记录；

  3、公司于2015年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》；

  4、公司2014年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；

  5、公司2014年年度股东大会会议文件。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  2015年4月16日，公司第六届董事会第七次会议做出关于召开公司2014年度股东大会的决议，并于2015年4月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》。

  上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票程序等事项作出了通知。

  2015年5月12日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，所持股份共计149,613,194股，占公司股份总数的41.7448%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经核查，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

  除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共8名，所持股份共计636,921股，占公司股份总数的0.1777%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。

  本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议了已公告的董事会提出以下议案：

  1.审议公司2014年度董事会工作报告；

  2.审议公司2014年度监事会工作报告；

  3.审议公司2014年度财务决算报告；

  4.审议公司2015年度财务预算报告；

  5.审议公司2014 年度利润分配预案；

  6.审议公司2014年年度报告全文及摘要；

  7.审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；

  8.审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案；

  9.审议关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案；

  10.审议关于续聘公司2015年度审计机构的议案。

  除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。

  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。

  经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果：其中《审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》因获得的赞成票数未达到《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，未获得通过；除此以外的其他议案赞成的票数均超过《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过。

  会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书仅用于为公司2014年年度股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

  北京市时代九和律师事务所

  负责人： 见证律师：

  黄昌华 郑 薇

  刘雪月

  二零一五年五月十二日