证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、现场会议召开时间：2015年5月12日（周二）下午14：00

  网络投票时间为：2015年5月11日-2015年5月12日。

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00的任意时间。

  3、会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、主持人：公司董事长朱强华先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  现场出席会议的股东和股东代表5人，代表股份数387,002,117股，占公司总股本803,550,000股的48.1615%；通过网络投票的股东33人，代表股份2,762,016股，占上市公司总股份的0.3437%；其中，通过网络投票的中小股东33人，代表股份2,762,016股，占公司股份总数0.3437%；现场和网络投票出席股东大会的股东代表股份合计389,764,133股，占公司总股本803,550,000股的48.5053%；现场和网络投票出席的中小股东代表股份合计4,217,016股，占总股本803,550,000股的0.5248%。

  董事长朱强华先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  注：出席会议的中小投资者，指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，具体表决结果如下：

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  2、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  4、审议通过《2015年度财务预算报告》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  5、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  6、审议通过《2014年度利润分配方案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  7、审议通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  8、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  9、审议通过《关于2015年度预计发生日常关联交易的议案》

  该议案126,191,998票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8615%；4,000票反对, 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0032%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.1353%。

  关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  10、审议通过《关于继续聘请众环海华为2015年度审计机构的议案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  本项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  12、审议通过《关于推选公司董事候选人的议案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  13、审议通过《中航三鑫未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；175,018票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；0票弃权。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；175,018票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1503%；0票弃权。

  14、审议通过《关于修改公司<分红管理制度>的议案》

  该议案389,589,115票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9551%；4,000票反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0010%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0439%。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  本项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  15、审议通过《关于拟向中航通飞出具担保承诺函的议案（4900万元）》

  该议案126,191,998票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8615%；4,000票反对, 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0032%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.1353%。

  关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  16、审议通过《关于拟向中航通飞出具反担保承诺函的议案（6亿元）》

  该议案126,191,998票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8615%；4,000票反对, 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0032%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.1353%。

  关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  17、审议通过《关于向中航租赁公司申请融资租赁额度的议案》

  该议案126,191,998票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8615%；4,000票反对, 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0032%；171,018票弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.1353%。

  关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

  其中，出席本次会议中小股东表决情况：

  该议案4,041,998票同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8497%；4,000票反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0949%；171,018票弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%。

  五、独立董事述职情况

  本次股东大会，独立董事王成义先生代表公司独立董事张佰恒、章顺文进行述职，向股东大会提交了《2014年度独立董事述职报告》。该报告对2014年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《2014年度独立董事述职报告》全文于2015年4 月21日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所文梁娟、韦佩律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  七、备查文件

  1、2014年度股东大会决议

  2、法律意见书

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  二〇一五年五月十三日