证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年5 月 7日收到深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 78号），公司对 2014 年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面答复，现将公司回复的内容公告如下：

  1、2011年以来，公司主营毛利率和利润逐年下降，并因连续两年亏损被实行退市风险警示。请结合公司外部环境（如宏观环境、行业政策、市场环境）和内部条件（如业务规模、技术），说明：（1）公司主营业务和盈利能力逐年下降的原因；（2）可能对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素；（3）公司拟采取的应对措施。

  （1）公司主营业务和盈利能力逐年下降的原因：

  2011年以来，由于国内经济结构调整，经济增速放缓，投资需求增长乏力，行业内竞争日益加剧，尤其电力行业、钢铁行业、大型工程机械国际、国内重大项目投资放缓或减少，公司主要下游客户国内三大动力及其他主机厂家对滑动轴承及部套件的需求量减少。

  为了在日益激烈的市场竞争中获得优势，特别是在2012年-2013年期间，公司在对主要客户如上海电气集团上海电机厂有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、湘潭电机股份有限公司等市场价格逐年下降，导致公司主营业务盈利能力逐年下降。

  2011年底，公司大型发电设备滑动轴承部套件技改项目开始逐步投入使用，该项项目产能逐步开始释放；2012年滑动轴承技改生产线项目主要生产设备安装调试完成并陆续投入使用，使公司滑动轴承及部套件生产产能逐年增强，；以上两个项目的投入使用，使公司滑动轴承及部套件生产产能逐年增强，但整个滑动轴承市场的不景气，公司市场销售订单不足导致产能未得到充分利用，造成公司生产产能过剩；以上两个项目在2012年、2013年、2014年的仅折旧费用每年新增分别为1852万元、2391万元、2397万元，公司制造费用大幅增加，同时公司单位产品固定成本人工费用、制造费用的增加，导致整体盈利能力逐年下降。

  （2）可能对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素：

  ①退市风险

  公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于2015年1月27日停牌一天，自2015年1月28日复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。如果公司2015年度仍然不能实现盈利，将面临退市风险。

  ②国家宏观经济波动风险

  公司主要从事滑动轴承的生产与销售，运用于电动机、发电设备等领域，属于装备制造行业，是重要的机械基础零部件，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产总值和消费者信心等，可能对公司的业务造成重大不利影响。

  ③市场竞争风险

  近年来，由于电力行业、钢铁行业、大型工程机械国际、国内重大项目投资持续放缓或减少，国内有实力的滑动轴承生产企业加大了各方面的投入，如引进国内外先进的生产设备和技术进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入，引进高水平的科研人员，竞争实力得到显著提升。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位，可能在市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。

  ④管理风险

  随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司的净资产规模和固定资产投资规模显著增加，下属子公司用工数量也大幅增多，公司面临人员管理和资产管理的双重压力。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理难度增大。如果公司内部管理水平跟不上公司规模扩张的需要，不能消化用工数量增加带来的劳动力成本的上升，可能对企业提高整体经营业绩产生不利影响。

  ⑤主要客户相对集中的风险

  国内电动机和发电设备较高的市场集中度的特点决定了为之配套的滑动轴承生产企业的主要客户相对集中。公司2014年前五名客户的销售收入占公司营业收入的比重为76.89%，2014年度对上海电气（集团）总公司销售收入占公司营业收入的比重为51.32%，。公司产品销售对主要客户存在一定依赖。如果上述主要客户需求下降、或自主开发相关产品、或转向其他滑动轴承供应商采购相关产品，本公司的生产经营将受到一定的负面影响。

  ⑥主要原材料价格波动的风险

  公司产品主要原材料为合金、钢板、铸件、锻件、铜件、铝件等，这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投资因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。

  ⑦公司项目投资市场风险

  2011年底，公司大型发电设备滑动轴承部套件技改项目开始逐步投入使用，该项项目产能逐步开始释放；2012年滑动轴承技改生产线项目主要生产设备安装调试完成并陆续投入使用；以上两个项目的投入使用，使公司滑动轴承及部套件生产产能逐年增强，但整个滑动轴承市场的不景气，公司市场销售订单不足导致产能未得到充分利用，造成公司生产产能过剩。如果公司在市场开拓过程中不能达到预期效果，不能消化固定资产增加带来的折旧的上升，可能对企业提高整体经营业绩产生较大不利影响。

  ⑧债务偿还和抵押资产被处置的风险

  报告期内，公司为满足固定资产建设需要，大幅增加银行借款。截至2014年底，公司银行借款余额为29,328万元，公司面临较大的偿债压力。公司的银行借款主要通过土地使用权、机器设备、房屋建筑物抵押获得。但若公司不能及时偿还银行借款，银行将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而可能影响公司正常的生产经营。

  ⑨技术风险

  公司与子公司上海申科滑动轴承有限公司是国家高新技术企业，公司的技术中心被认定为浙江省省级技术中心。近年来，公司加大人才引进力度，先后获得多项在行业内具有重要影响的专利技术，在国内厚壁滑动轴承领域保持技术领先优势。随着下游用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进，产品不能满足市场的需求，公司的产品可能面临被淘汰的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响，公司面临一定的技术风险。

  （3）公司拟采取的应对措施：

  首先，公司经营计划立足滑动轴承和电机部件两大产业，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，公司2015年在稳定传统滑动轴承及部套件市场的基础上全力拓展军品市场、西门子外贸订单等部套件市场订单，努力扩大公司产品销售规模，提高公司大型发电设备滑动轴承部套件技改项目与滑动轴承技改生产线项目的产能利用率；公司进一步降本增效，降低公司运行成本，努力改善公司债务结构降低财务成本，提升公司整体经营业绩，降低主营业务亏损，争取实现主营盈利。

  其次，拟尽快通过剥离或出售资产等相关措施，争取2015年度实现扭亏为盈。

  此外，公司依托资本市场继续寻找有利于公司健康发展的业务，提升公司整体经营业绩，根据《深圳证券交易所上市规则》及相关规定，公司及时进行信息披露并公告，追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。

  2、请说明公司重大资产重组的最新进展和拟采取的措施。

  （1）公司重大资产重组的最新进展：

  2015年4月15日，公司接到大股东口头通知，通知称标的资产海润影视一直未能出具2014年年度审计报告、评估报告及相关报告，本次重大资产重组可能存在较大风险，可能对公司股票价格产生较大影响，为避免引起公司股价大幅波动，公司申请自2015年4月16日开市起停牌。

  2015年4月23日，公司发布了《重大事项进展情况及继续停牌公告》，因公司与交易对方海润影视关于公司正在进行的重大资产重组事项中财务数据更新及本次重组继续推进的时间安排等相关重大事项正在进行协商沟通，该事项存在重大不确定性，公司股票申请继续停牌。当日公司向海润影视、中介机构及交易对方发出告知函，要求海润影视在2015年4月30日前配合相关中介机构，出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告。

  2015年4月27日，公司与中介机构律师及交易对方代表就本次重组继续推进时间进程安排及交易对方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行了协商，会议现场未达成一致意见，双方约定继续友好协商沟通。

  2015年4月29日，公司代表与海润影视代表就本次重组的进展安排及交易对方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行协商，最终无法达成一致意见，提议终止本次重大资产重组事项，待公司披露《财务顾问核查意见报告》并召开关于终止重大资产重组事项的董事会会议后复牌。公司如实及时披露了重大事项进展。

  2015年5月3日，公司发出了关于召开第三届董事会第三次会议的通知，5月7日，公司董事会如期召开，公司监事、高管、独立财务顾问代表列席了本次会议，财务顾问代表解释了本次终止重组的具体原因，与会董事对本次终止重组事项进行了充分的核查，各位有表决权的董事经过了慎重考虑，一致同意《关于终止本次重大资产重组的议案》。独立财务顾问出具了关于终止重大资产重组事项的核查报告，独立董事关于终止重大资产重组等相关事项出具了独立意见。

  2015年5月8日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》，公司股票于2015年5月8日开市起复牌。

  （2）公司拟采取的措施：

  公司积极及时的做好终止重大资产重组的善后工作，与相关方尽快签署相关协议，向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。

  2015年5月8日，公司发布了《关于举行网上投资者说明会的通知》，拟于2015年5月11日召开投资者说明会，届时针对公司本次终止重大资产重组事项的具体情况与广大投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2015年5月11日，公司代表、华泰联合证券代表、海润影视公司代表出席了投资者说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答，并就相关情况及时进行了公告。

  鉴于公司因两年亏损，公司股票交易已被特别处理（*ST），公司经营计划立足滑动轴承和电机部件两大产业，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，努力扩大产品销售规模，进一步降本增效，提升经营业绩；同时拟通过剥离或出售资产等相关措施，争取今年实现扭亏为盈。另外，公司依托资本市场继续寻找有利于公司健康发展的业务，提高经营盈利能力；根据《深圳证券交易所上市规则》及相关规定，公司及时进行信息披露并公告，追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。

  3、根据重组约定，公司对全体职工进行了安置补偿，2014年在管理费用中计提职工补偿费1587万元，请说明：（1）职工安置补偿的具体情况；（2）如重组终止，该职工安置款如何处置，对公司2014年和2015年业绩有何影响。

  （1）职工安置补偿的具体情况：

  2014年12月，公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次会议审核获得有条件通过，公司据上约定补记职工工龄补偿15,866,664.17元，借记管理费用，贷记资本公积—其他资本公积。

  2015年2月，公司决定发放职工工龄补偿金，实际发放金额16,306,668.00元，并按重大资产重组相关协议约定，与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由公司实际控制人何全波承担。但是公司已经发放的职工安置补偿金仍由大股东何全波承担，并承担同期银行贷款利率的借款利息；截至目前何全波尚未将公司代发的职工安置补偿金缴回公司账户；何全波承诺筹措资金自公司重大资产重组终止之日起六个月内将公司发放的职工安置补偿金全额汇入公司账户。

  （2）如重组终止，职工安置补偿金由如何处置，对公司2014年和2015年业绩有何影响：

  2015年5月7日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。独立财务顾问出具了关于终止重大资产重组事项的核查报告，独立董事出具了关于终止重大资产重组等相关事项的独立意见，2015年5月8日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。本次重大资产重组已经终止，但是公司已经发放的职工安置补偿金仍由大股东何全波承担，并承担同期银行贷款利率的借款利息，公司不向职工收回已发放的安置补偿金，公司全体职工工龄按照新签定的劳动合同时间开始计算；截至目前何全波尚未将公司发放的职工安置补偿金缴回公司账户；何全波承诺筹措资金自公司重大资产重组终止之日起六个月内将公司发放的职工安置补偿金全额汇入公司账户。

  公司2015年2月发放的职工安置补偿金不会对公司2014年度业绩做调整，对2014年度的业绩没有影响，因公司2015年2月实际发放的职工安置补偿金较2014年计提金额多发放44万元，公司2015年补记职工工龄补偿44万元，借记管理费用，贷记资本公积—其他资本公积，对公司2015年度经营业绩影响较小，对公司股东权益不产生不影响；向实际控制人何全波收取的利息金额预计较小，对公司2015年度经营业绩也不会产生重大影响，也不损害中小股东利益。

  4、公司目前仍在实施的两个募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”预计完成日期为2015年7月31日，但截至2014年底，两个募投项目投资进度分别仅有19.5%和10.62%，请说明（1）两个募投项目进展缓慢的原因；（2）后续拟采取的措施；（3）相关在建工程是否应计提减值准备。

  （1）两个募投项目进展缓慢的原因：

  由于国内经济结构调整，经济增速放缓，投资需求增长乏力，行业内竞争日益加剧，尤其电力行业、钢铁行业、大型工程机械国际、国内重大项目投资放缓或减少，公司所处滑动轴承行业目前持续低迷，公司利用现有轴承通用生产设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，公司有节奏控制募投项目投资进度，所以导致公司两个募投项目进展缓慢。

  （2）后续拟采取的措施：

  2015年公司首要目标为扭亏为盈，截至目前公司所处滑动轴承行业持续低迷，公司利用现有轴承通用生产设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，同时鉴于公司因两年亏损，公司股票交易已被特别处理（*ST），防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟继续延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，公司于2015年5月12日召开临时董事会，审议通过公司对募投项目进行延期，公司募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”完成日期延期为2016年7月。

  同时公司积极寻找可以产生经营效益的新的项目，如果公司寻找到新的可以为股东带来效益项目，公司拟将对募投项目进行变更，并履行相关审批、披露程序。

  （3）相关在建工程是否应计提减值准备：

  公司在建工程计提减值准备确定依据为资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

  目前公司整体毛利率仍处于一个相对稳定的水平，公司募投在建项目主要为土地、厂房及少部分设备；公司委托资产评估机构对2014年12月31日公司募投在建项目进行价值评估，公司募投在建项目不存在减值迹象，因此在建工程不存在减值的情况，不需计提减值减备。

  5、公司2014年未计提存货跌价准备，请说明存货减值测试的情况和未计提存货跌价准备的合理性。

  公司存货跌价准备确定依据为资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  公司目前采用订单销售模式，采购部根据市场部和外贸部的订单制定计划，落实采购任务，同时公司产品系列之间对原材料的需求具有通用性，公司2014年末不存在重大存货减值迹象。

  根据2014年年报披露显示，公司产品毛利率虽然逐年下降，但仍有相对稳定的毛利率，同时公司委托资产评估机构对2014年12月31日公司资产进行评估，公司存货不存在重大减值迹象，因此不需要计提存货跌价准备。

  6、根据2014年报，公司未确认递延所得税资产为可抵扣暂时性差异1853万元和可抵扣亏损7356万元，请说明：（1）可抵扣暂时性差异的具体内容；（2）未确认上述递延所得税资产的原因。

  （1）可抵扣暂时性差异的具体内容：

  申科滑动轴承股份有限公司的合并报表范围是母公司申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“母公司”）、子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）、子公司浙江华宸机械有限公司（以下简称“浙江华宸”）、子公司浙江申科滑轴承科技有限公司（该公司2014年期末无财务数据）。

  2014年报可抵扣暂时性差异具体内容

  单位：万元

  ■

  2014年度报告中，公司可抵扣暂时性差异期末数为2,432.51万元，其中本公司可抵扣暂时性差异期末数为1,843.14万元、上海申科可抵扣暂时性差异期末数为579.37万元，浙江华宸可抵扣暂时性差异期末数为10万元。根据谨慎性原则，期末只确认递延所得税资产明细为：子公司上海申科滑动轴承有限公司的资产减值准备可抵扣暂时性差异398.98万元和应付职工薪酬可抵扣暂时性差异180.40万元，合计579.37万元。

  （2）未确认上述递延所得税资产的原因：

  由于确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

  2014年度报告中，母公司和子公司浙江华宸的可抵扣暂时性差异1,853.14万元和可抵扣亏损7,356.18万元未确认递延所得税资产，主要因2014年期末不能确认在未来期间能够获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，根据谨慎性原则，将可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。

  子公司上海申科可抵扣暂时性差异579.37万元确认为递延所得税资产，因上海申科2014年度实现盈利，预计在未来期间能够获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，所以将可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。

  特此公告！

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十三日