证券时报多媒体数字报

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2015—024

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司第七届董事会

  关于2015年度第八次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2015年5月12日以通讯表决方式召开2015年度第八会议。公司现有董事8人，出席董事8人。麦伯良董事作为股票期权激励对象回避表决。全体监事列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

  根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》），在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期为2014年9月28日至2020年9月27日(以下简称“第二个行权期”)，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%；2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期为2013年9月28日至2015年9月27日(以下简称“第一个行权期”)，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%。鉴于上述行权事宜：

  1、同意股票期权行权方式为自主行权；

  2、同意：（1）2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期的考核年度为第二个行权期的首日所在年度的前一年度2013年；（2）2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期可行权的考核年度为第一个行权期的首日所在年度的前一年度2012年；

  3、根据《股票期权激励计划》的相关规定，同意：

  （1）对2010年9月28日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整,即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4,026万股调整为3,973.5万股,可行权股票期权数量调整为3,966万股。

  (2) 对2011年9月22日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  4、公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  5、除2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，公司2010年9月28日和2011年9月22日授予A股股票期权激励对象的行权条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  6、除2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，公司2010年9月28日和2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》、《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效（见附件）。

  7、同意在2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期和2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期结束后，注销尚未行使的股票期权。

  8、同意2010年9月28日授予A股股票期权其行权条件成就的激励对象在第二个行权期，即：2014年9月28日至2020年9月27日内依据《股票期权激励计划》行权；同意2011年9月22日授予A股股票期权其行权条件成就的激励对象在第一个行权期，即：2013年9月22日至2015年9月21日内依据《股票期权激励计划》行权。

  表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，麦伯良董事回避表决。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日

  附件：

  2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单

  ■

  2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单

  ■

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2015—025

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司第七届监事会

  关于2015年度第三次会议的决议公告

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会于2015年5月12日以通讯表决方式召开2015年度第三次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

  根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》），在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期为2014年9月28日至2020年9月27日(以下简称“第二个行权期”)，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%；2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期为2013年9月28日至2015年9月27日(以下简称“第一个行权期”)，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%。鉴于上述行权事宜：

  1、根据《股票期权激励计划》相关规定，同意：

  （1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4,026万股调整为3,973.5万股，可行权股票期权数量调整为3,966万股。

  （2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  2、除前述调整外，确认2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。(名单见附件)

  3、公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  4、除2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象行权条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  5、除2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

  二○一五年五月十三日

  附件：

  2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单

  ■

  ■

  2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单

  ■

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2015—026

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司关于A股股票期权激励计划

  第一批股票期权第二个行权期及第二批

  股票期权第一个行权期行权事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、第一批股票期权第二个行权期：2014年9月28日至2020年9月27日

  第二批股票期权第一个行权期：2013年9月22日至2015年9月21日

  2、第一批股票期权第二个行权期行权价格：人民币11.08元/股

  第二批股票期权第一个行权期行权价格：人民币16.61元/股

  3、第一批股票期权第二个行权期可行权份数：3,966万份

  第二批股票期权第一个行权期可行权份数：139.25万份

  4、行权方式：自主行权模式

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2010年第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”），其2010年9月28日授予的A股股票期权（以下简称“第一批股票期权”）第二个行权期及2011年9月22日授予的A股股票期权（以下简称“第二批股票期权”）第一个行权期行权条件已成就。2015年5月12日，经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2014年9月28日至2020年9月27日止）可行权其所持股票期权的75%（以下简称“第一批股票期权第二个行权期）；第二批股票期权的激励对象在第一个行权期内（2013年9月22日至2015年9月21日止）可行权其所持股票期权的25%（以下简称“第二批股票期权第一个行权期”）。具体情况如下：

  一、《股权激励计划》实施情况概要

  2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《股权激励计划》。

  《股权激励计划》采取股票期权作为激励工具，当本公司和激励对象满足特定条件时，本公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授予日起2年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据本公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

  根据《股权激励计划》，本公司计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中第一批授予5,400万份股票期权，第二批授予600万股。《股权激励计划》的有效期为自股票期权首次授权日起十年，分两期行权，其中第一批股票期权第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2012年9月28日至2014年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权，第二个行权期为自授权日起4年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2014年9月28日至2020年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权；第二批股票期权第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2013年9月22日至2015年9月21日止），可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权，第二个行权期为自授权日起4年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2015年9月22日至2020年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

  2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定第一批股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，第一批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，首批股票期权的行权价格调整为人民币11.08元。

  2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定第二批股票期权激励计划的授权日为2011年9月22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币16.61元。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  1.激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

  ■

  附表一：

  ■

  附表二：

  ■

  三、《股权激励计划》第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的行权安排

  1.股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

  2.（1）第一批股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

  ■

  （2）第二批股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

  ■

  3.行权价格：因实施2010、2011、2012、2013年度分红派息方案，公司第一批股票期权第二个行权期行权价格调整为人民币11.08元；第二批股票期权第一个行权期行权价格调整为人民币16.61元。若在行权期中本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行相应的调整。

  4.激励对象不得在下列期间行权：

  （1）定期报告公布前30个交易日至公告后2个交易日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  5.股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

  本次第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期可行权数量共计为4,105.25万份，占公司截至本公告日股本总数267,262.8551万股的1.54%。两期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至271,368.1051万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  6.本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  四、第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期行权对本公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  于2014年8月完成2013年度分红行权价格调整后，本公司已授予的第一批5,400万份股票期权行权价为11.08元，第二个行权期可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权；已授予的第二批600万份股票期权行权价为16.61元，第一个行权期可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。若全部行权（扣除已离职及考核不合格的），对本公司当期和未来各期损益没有重大影响，净资产将因此增加46,256.22万元，其中：总股本增加4,105.25万股计4,105.25万元，资本公积增加42,150.97万元。综上，本公司可行权期权若全部行权，并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.014元，全面摊薄净资产收益率下降0.2260%。选择自主行权模式与统一行权模式相比，对本公司并无实质性影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  五、董事会对第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期行权的审议情况

  2015年5月12日，公司七届董事会2015年度第8次会议审议通过了《关于2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象行权事宜的决议》，关联董事麦伯良先生在本次董事会上回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  具体信息可查阅本公司于2015年5月13日刊登于香港联交所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)以及本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会关于2015年度第八次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】2015-024）。

  六、监事会对激励对象名单等出具的核查意见

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期为2014年9月28日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%；2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期为2013年9月28日至2015年9月27日，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%。鉴于上述行权事宜，我们认为：

  （1）除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  （2）除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  具体信息可查阅本公司于2015年5月13日刊登于香港联交所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)以及本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届监事会关于2015年度第三次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】2015-025）。

  七、独立董事关于本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期相关事项发表的意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，经对公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权激励对象名单进行核查后，我们认为：

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期为2014年9月28日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%；2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期为2013年9月28日至2015年9月27日，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%。鉴于上述行权事宜：

  1、除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  2、除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司股票期权的行权可以健全公司的激励机制，有助于提升经营者与股东之间的利益共享与约束机制，鼓励长期价值创造，提高公司可持续发展能力和竞争力，不存损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形

  具体信息可查阅本公司于2015年5月13日刊登于香港联交所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)以及本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事关于核实2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权激励对象名单的独立意见》。

  八、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象第二个行权期为2014年9月28日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%；2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象第一个行权期为2013年9月28日至2015年9月27日，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%。鉴于上述行权事宜，我们认为：

  1、除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  2、除第一批股票期权的激励对象冯伟第二个行权期考核不合格外，本公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  九、律师关于本次行权的法律意见

  北京市通商律师事务所认为：第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象和行权条件（除2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象冯伟第二个行权期不符合行权条件外）符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期激励对象（除冯伟外）可依据《股权激励计划》的规定依法行权。

  十、其他需要说明的情况

  1.行权专户资金将用于补充本公司的流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  2.对于不符合条件的股票期权，本公司将予以注销。

  3.参与激励的本公司董事、高级管理人员在授予日前6个月及本公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

  4.本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、备查文件

  1.《股权激励计划》；

  2.董事会决议；

  3.监事会的核查意见；

  4.独立董事意见；

  5.董事会薪酬与考核委员会意见；

  6.法律意见书。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2015—027

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司关于对公司A股股票期权

  激励计划授予对象和期权数量

  进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况

  2009年12月28日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。

  2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定第一批股票期权激励计划（以下简称“第一批股票期权”）的授权日为2010年9月28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，第一批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第一批股票期权的行权价格调整为人民币11.08元。

  2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定第二批股票期权激励计划（以下简称“第二批股票期权”）的授权日为2011年9月22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币16.61元。

  2015年5月12日，经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2014年9月28日至2020年9月27日止）可行权其所持股票期权的75%（以下简称“第一批股票期权第二个行权期”）；第二批股票期权的激励对象在第一个行权期内（2013年9月22日至2015年9月21日止）可行权其所持股票期权的25%（以下简称“第二批股票期权第一个行权期”）。

  二、调整情况

  1、第一批股票期权第二个行权期

  截止目前，由于原激励对象张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴4人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述4名离职人员已获授的52.5万份股票期权，并予以注销；由于一名激励对象在第二个行权期可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第二个行权期的股票期权计7.5万股不能行权。此次调整后，第一批授予激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4,026万股调整为3973.5万股,可行权股票期权数量调整为3,966万股。

  本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：

  ■

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，第一批股票期权第二个行权期情况调整后如下表：

  ■

  2、第二批股票期权第一个行权期

  截止目前，由于原激励对象曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛8人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述8名离职人员已获授的43万份股票期权，并予以注销。此次调整后，第二批授予激励对象由48人调整为40人，股票期权数量及可行权股票期权数量由600万股调整为557万股。

  本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：

  ■

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，第二批股票期权第一个行权期情况调整后如下表：

  ■

  三、董事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见

  根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意：

  （1）对2010年9月28日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整,即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股,可行权股票期权数量调整为3966万股。

  (2) 对2011年9月22日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  四、 监事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见

  1、根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意：

  （1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股，可行权股票期权数量调整为3966万股。

  （2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  2、除前述调整外，确认2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。

  3、公司2010年9月28日及2011年9月22日授予A股股票期权的激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  五、独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量的独立意见

  1、根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意：

  （1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4,026万股调整为3,973.5万股，可行权股票期权数量调整为3,966万股。

  （2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  2、除前述调整外，确认2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。

  3、第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  六、薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量的核实意见

  1、根据《股票期权激励计划》相关规定，公司薪酬与考核委员会同意：

  （1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：

  a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；

  b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；

  c、同意第二个行权期的激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股，可行权股票期权数量调整为3966万股。

  （2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；即：

  a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；

  b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；

  c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；

  d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。

  2、除前述调整外，确认2010年9月28日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。

  3、第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  七、律师关于本次行权的法律意见

  北京市通商律师事务所认为：公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象、数量调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1.《股权激励计划》；

  2.董事会决议；

  3.监事会的核查意见；

  4.独立董事意见；

  5.董事会薪酬与考核委员会意见；

  6.法律意见书。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月13日