证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-031

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2015年5月11日下午三时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月8日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购深圳市犹他通信有限公司股权的议案》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-032号《湖北凯乐科技股份有限公司关于全资子公司收购资产公告》。

  二、审议通过《关于设立武汉凯乐华芯集成电路有限公司的议案》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-033号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资公告》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-032

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于全资子公司收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）出资人民币四百万元获得深圳市犹他通信有限公司（以下简称“深圳犹他”）20%的股权

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易无需提交股东大会审议

  一、 交易概述

  （一） 交易的基本情况

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司（“上海凡卓”）与深圳市犹他通信有限公司（以下简称“深圳犹他”）及自然人黄志杰、张艳秋、刘建国、党忠滨、邓小干于2015年4月20日签订股权转让协议。上海凡卓出资400万元人民币受让深圳犹他原股东持有的深圳犹他20%的股份。

  （二） 交易的审议情况

  本次收购资产已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。

  （三） 其他注意事项

  本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、名称：上海凡卓通讯科技有限公司（戊方）

  注册地：上海市奉贤区海湾镇

  法定代表人：刘俊明

  注册资本：601.9881万元

  经营范围：从事通讯科技、计算机软件技术、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

  2、名称：自然人黄志杰（甲方）、男、中国国籍，系深圳犹他通信有限公司法定代表人、总经理。

  3、名称：自然人张艳秋（乙方）、女、中国国籍，系深圳犹他通信有限公司股东。

  4、名称：自然人刘建国（丙方）、男、中国国籍，系深圳犹他通信有限公司股东。

  5、名称：自然人党忠滨（丁方）、男、中国国籍，系深圳犹他通信有限公司股东。

  6、名称：自然人邓小干（己方）、男、中国国籍，系深圳犹他通信有限公司员工。

  上述交易对方与上海凡卓及凯乐科技的前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、交易标的基本情况

  1、投资标的的基本情况

  深圳犹他于2014年3月19日投资成立，注册资金人民币1120万元，注册地为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.87A01。是一家智能手机整机研发和集成、自主品牌经营等业务于一体的高速成长的智能手机公司。

  本次股权交易前的股权结构

  ■

  本次股权交易后的股权结构

  ■

  2、投资标的的财务数据（未经审计）：单位：元

  ■

  3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、协议的主要内容

  1、上海凡卓以现金出资400万元买入深圳犹他公司股权224万元，占本次股权交易后深圳犹他总股本的20%。

  2、甲方、乙方、丙方、丁方为深圳犹他公司原股东做出不可撤销的保证和承诺，承诺深圳犹他公司扣除非经常性损益后2015年税后净利润不低于人民币1400万元；2016年扣除非经常性损益后税后净利润不低于1800万元，2017年扣除非经常性损益后税后净利润不低于3000万元。

  3、本次交易结束后，每满一年度，上海凡卓聘请会计师事务所对深圳犹他进行专项审计，深圳犹他原股东（甲方、乙方、丙方、丁方）在业绩承诺期（2015-2016年）经审计后的合并报表净利润数低于承诺利润数的，由深圳犹他原股东对上海凡卓进行赔偿差额。

  3、若深圳犹他实现2015年和2016年业绩承诺，并经审计后2017年税后净利润超过人民币3000万元且预计未来三年增长率不低于25%的，上海凡卓承诺在获得相关部门批准的情况下收购犹他公司其他80%股权。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、通过本次对外投资，凯乐科技全资子公司上海凡卓通讯完成了向下游手机整机产业链的拓展，有利于公司为运营商及品牌客户提供直接的整机产品和服务，有利于提升上海凡卓对整机的集成和交付能力。

  2、本次对外投资的资金来源为上海凡卓的自有资金。

  3、本次对外投资对公司今年的利润有正面影响。

  六、风险分析

  由于深圳犹他公司成立于2014年，成立时间短，还处于发展初期，发展过程中还存在人才招聘、经营策略风险。

  七、备查文件目录

  1、《深圳市犹他通信有限公司股权转让协议》；

  2、公司第八届董事会第十四次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-033

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资公告

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：武汉凯乐华芯集成电路有限公司（以下简称“凯乐华芯”）

  ●投资金额：人民币600万元

  一、对外投资概述

  1、根据公司未来发展布局，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司决定成立武汉凯乐华芯集成电路有限公司（以下简称“凯乐华芯”），该公司注册资本人民币600万元，全部由公司以货币出资，公司持股100%。

  2、按照《公司章程》的规定，本次对外投资无需经过公司股东大会批准，本项对外投资不涉及关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、投资标的：武汉凯乐华芯集成电路有限公司。

  2、出资情况：注册资本600万元（大写人民币陆佰万元整），公司以货币出资600万元，占注册资本100%。

  3、注册地址：武汉市洪山区卓豹路108号凯乐桂园B座27层。

  经营范围：集成电路设计、制作、销售，计算机软硬件的研发、销售。（具体以工商行政管理部门核准为准）。

  三、对上市公司的影响

  1、资金来源：本次出资所需资金由凯乐科技自筹

  2、本次公司投资设立凯乐华芯，是公司转型升级迈出的重要步伐，对公司未来产业格局、提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

  四、对外投资的风险分析

  目前公司在集成电路领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素，新公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第十四次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月十三日