证券时报多媒体数字报

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2015（临）—013

  兰州黄河企业股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  现场会议召开时间为：2015年5月12日（星期二）下午2：30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式@4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长杨世江先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 88 人，代表股份66,228,063 股，占本公司总股本的 35.6513 ％。其中：

  （1）出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 48,488,083 股，占本公司总股本的 26.1017 ％；

  （2）出席本次股东大会网络投票的股东共计 83 人，代表股份 17,739,980 股，占公司总股本 9.5496 ％。

  2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；

  3、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。

  三、议案审议表决情况

  1、审议公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》；

  同意： 64860641 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9353%；

  反对： 216103 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3263%；

  弃权： 1151319 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.7384%。

  表决结果： 通过

  2、审议公司《2014年度董事会报告》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 329703 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.4978%；

  弃权： 1042619 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.5743%。

  表决结果： 通过

  3、审议公司《2014年度监事会报告》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 215803 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3258%；

  弃权： 1156519 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.7463%。

  表决结果： 通过

  4、审议公司《2014年度财务决算报告》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 208603 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3150%；

  弃权： 1163719 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.7571%。

  表决结果： 通过

  5、审议公司《2014年度利润分配预案》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 1364622 股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.0605%；

  弃权： 7700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0116%。

  表决结果： 通过

  6、审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的预案》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 159303 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2405%；

  弃权： 1213019 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.8316%。

  表决结果： 通过

  7、审议《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》；

  同意： 64855741 股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.9279%；

  反对： 159303 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2405%；

  弃权： 1213019 股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.8316%。

  表决结果： 通过

  8、审议《关于续签日常关联交易协议的议案》；

  该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

  同意： 25130405 股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.8220%；

  反对： 170903 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6449%；

  弃权： 1201419 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.5332%。

  表决结果： 通过

  9、审议公司《2015年度日常关联交易预案》；

  该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

  同意： 25130405 股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.8220%；

  反对： 183903 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6939%；

  弃权： 1188419 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.4841%。

  表决结果： 通过

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）参与表决的结果如下：

  ■

  （表中“比例”为占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的百分比）

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所

  2、律师姓名：符晓渊 郭栋

  3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书；

  2、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十二日

  甘肃天问律师事务所关于

  兰州黄河企业股份有限公司

  二○一四年度股东大会的法律意见书

  天问律意字（2015）第001号

  致：兰州黄河企业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

  公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

  本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  公司于2015年 4月21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http((www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的1至9项提案的内容。

  根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会于2015年5月12日下午2：30在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。

  本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格

  （一）出席现场会议的人员

  经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计5人，均为 2015 年5月5日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,代表股份48，488，083股，占公司总股本的26.10 %。出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

  经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序及结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。

  （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员按《公司章程》的规定监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

  (三)本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，当场公布表决结果：

  1、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  2、关于《2014年董事会报告》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年董事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  3、关于《2014年监事会报告》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年监事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  4、关于《2014年度财务决算报告》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年度财务决算报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  5、关于《2014年度利润分配预案》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年度利润分配预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  6、关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的预案》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  7、关于《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》议案的表决结果：

  同意48488083股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  8、关于《续签日常关联交易议案》的表决结果：

  本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；同意8762747股，占有出席会议股份数有表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《续签日常关联交易议案》的获得出席股东大会的有表决权股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  9、关于《2015年度日常关联交易议案》的表决结果：

  关于《2014年度日常关联交易议案》的表决结果：

  本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；同意8762747股，占有出席会议股份数有表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  关于《2014年度日常关联交易议案》的获得出席股东大会的有表决权股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

  本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规

  范意见》和《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书仅供公司2014年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

  本法律意见书正本一式二份。

  见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_符晓渊_

  郭 栋

  二○一五年五月十二日